日志
外資對我國企業(yè)兼并控制情況的資料（觸目驚心呀！）
外資對我國企業(yè)兼并控制情況的資料（觸目驚心呀！）
國家發(fā)改委體改所國有資產(chǎn)研究中心主任 研究員 高梁 整理
2007年6月
當前，大量外資涌入國內(nèi)，在給我國經(jīng)濟發(fā)展注入活力的同時，也帶來了嚴重的負面影響，特別是外資已經(jīng)從最初的合資合作演變到了越來
越多的收購、控股各個行業(yè)的龍頭骨干企業(yè)，從而構(gòu)成壟斷，控制我國的經(jīng)濟，直接威脅到相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟安全。
引進外資總量過大，對國家經(jīng)濟安全帶來長遠威脅
1993年以來，外資在中國市場的份額年增率達12.25%�！笆濉逼陂g，外資企業(yè)工業(yè)增加值年增30%，繳稅年增22%，進出口年增34%。 至
2003年，外資企業(yè)
達23萬家，占國內(nèi)企業(yè)總數(shù)3%，市場占有率30%，工業(yè)增加值占全國28%，納稅占稅收總額20%，出口占出口總額55%，雇傭員工2350萬，占全國
非農(nóng)業(yè)勞動人口10%。
其中，東南省份2004年人均FDI為128美元，已達到發(fā)達國家水平，是中部地區(qū)的7倍，西部地區(qū)的25倍。浙江、江蘇、廣東等東南省份，外資
企業(yè)占該地區(qū)工業(yè)資產(chǎn)總值的43%。各地競相出土政策，出現(xiàn)了“經(jīng)濟高速增長、招商地價下滑”的奇事。蘇州的土地開發(fā)成本為每畝20萬元，
招商掛牌地價為15萬，昆山工業(yè)用地的價格2001年為9.5萬元，2003年年降到6萬，周邊滬寧杭地區(qū)也將工業(yè)地價壓到5-6萬，
長三角到處搞 “零地價、送廠房、銀行1：1配套貸款、五免十減”
等“割肉競爭”，成為所謂“地區(qū)競爭力”的實質(zhì)。
對發(fā)展中國家而言，外資對本國市場控制率提高，意味著本國生存空間相對縮小，對本本國企業(yè)的成長形成強力競爭和扼制。
按國際通行的外資市場控制率警戒線標準(通常為20%，一般行業(yè)為30%，少數(shù)競爭性行業(yè)50%)來衡量當前外資對我國產(chǎn)業(yè)市場控制率，則亮起
紅燈的行業(yè)已經(jīng)很多。
一位營銷專家說：“品牌所占的市場份額是決定因素……市場份額越大，影響力就越強。當一個品牌在市場上占據(jù)了一半以上份額時，它便
占據(jù)了主導(dǎo)地位，以至于使競爭對手趕超它是幾乎不可能的”。賣一個或幾個企業(yè)，其影響還不至于讓刻骨銘心，而“賣”掉整個行業(yè)才是對
中華民族犯下的無法彌補的過失。
據(jù)世界銀行對中國120個城市的12400家企業(yè)的調(diào)查，2006
年外資企業(yè)在中國投資回報率高達22%，比私營企業(yè)高3個百分點。需要提起注意的是，據(jù)稅務(wù)總局調(diào)研，外資平均稅負（占銷售額比重）為
11-12%，比私營企業(yè)略低（私營企業(yè)沒有稅收優(yōu)惠，但漏稅較多），是國有企業(yè)的一半，所以這一“高”效益不值得夸耀。
外貿(mào)主導(dǎo)型的發(fā)展和外資在華勢力的同步擴張，使我國在國際產(chǎn)業(yè)鏈中愈益處于單純的“打工者”地位。2003年中國出口53億雙鞋（等于為
全球每人生產(chǎn)一雙鞋），而中國企業(yè)獲得的利潤僅僅是總利潤的20％，其余80％的利潤被擁有品牌和銷售渠道的發(fā)達國家廠商所獲得。所有代
工、貼牌、“三來一補”的工廠實際上都處于這一境地。
在各國爭相搞“出口導(dǎo)向”的競爭中，中國的出口產(chǎn)品的實際價格不斷降低，進口產(chǎn)品價格不斷上升，這被認為是貿(mào)易條件惡化的典型癥狀。
2002年日本對華出口產(chǎn)品價格比1990年上升了3％，而對華進口產(chǎn)品價格則下降18.4％。僅此一項,日本每年節(jié)省近200億美元。
這一分工格局也深刻影響了我國資本和勞動收入的比重。據(jù)有關(guān)分析，1990-2003年，我國制造業(yè)增加值中勞動報酬份額，從24%降到11%。中
國保持了20多年的經(jīng)濟增長，但實際工資增長的速度十分有限，至今平均工資水平只有美國的4％，和1978年相同。顯然，這社會收入分配格局
的形成，是由發(fā)展模式所決定的。
我國被“融入”全球低端產(chǎn)業(yè)及制造環(huán)節(jié)，充當“世界打工”的輪廓已逐步顯現(xiàn)。這顯然不是我們要建設(shè)的小康社會的目標。
西方跨國巨頭正加緊對中國重要企業(yè)的控制
進入21世紀，我國承諾對WTO的承諾，大幅度放寬對外商在華投資的有關(guān)限制，如持股比例、轉(zhuǎn)讓技術(shù)等附加條件等。再加上資本市場的日益
開放，給外資在華并購我國重要行業(yè)、企業(yè)提供了諸多方便條件。來自各方面的報道都說明外資對我國重要企業(yè)的并購，成為在華擴張延伸的
日益重要的手段。當然，這些報道并不完全，來自官方的數(shù)據(jù)，則過于籠統(tǒng)，無法與其他數(shù)據(jù)來源印證。
據(jù)有關(guān)報道，2003年前，外資在中國并購僅占它們在華直接投資總額的5%，2004.1-2006.6，這一比例突然上升到63.6%，增加了近12倍；
一家境外的金融與商業(yè)顧問公司——Grant ThormtonCorporate Finance的一份報告顯示，從2005年7月到2006年6月間的一年中，有價值
140億美元的中國內(nèi)地公司為境外企業(yè)所并購。在參與并購的這些外企中，來自美國的企業(yè)排名第一。
根據(jù)這份報告，2005年，共有266家國際企業(yè)收購中國內(nèi)地公司，與2004年268家的數(shù)字基本持平。但交易金額卻增長了52%——從90億美元增
加至140億美元。在眾多收購案中，以高科技產(chǎn)業(yè)收購宗數(shù)最多，但金融業(yè)所涉及的交易金額最大。美國公司占據(jù)這些收購案的總值約54億美元
；其次是英國，收購總值約34億美元的收購案。新加坡是中國企業(yè)的第三大外來收購者，2005年7月到2006年6月底的總值18億多美元的收購案
。
2006年1-11月，中國(包括港澳地區(qū))并購交易總量1234宗，同比上升30%，交易金額487億美元；在裝備工業(yè)， “靚女先嫁”、“引進外國戰(zhàn)
略投資者”的改革思路，正在嚴重威脅我國戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。由于目前國家對出售國有資產(chǎn)缺乏統(tǒng)一標準和完善的機制，地方各級政府為了各自利益
，往往從"小局"出發(fā)，為獲得短期回報，把一些經(jīng)營得比較好的合資企業(yè)或國內(nèi)企業(yè)出售給外商，拱手讓出國內(nèi)市場和未來的收益，造成國有
資產(chǎn)變相流失，更使我國對戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、骨干產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)權(quán)、控制權(quán)不斷受到侵蝕。
威脅不僅僅來自戰(zhàn)略或骨干產(chǎn)業(yè)。下文主要是根據(jù)公開報道所披露的諸多產(chǎn)業(yè)，在挾雄厚資本、打著“幫助國企改制”、“引來先進技術(shù)管
理”等招牌、由華裔“專家”協(xié)助攻關(guān)開道的各路外資，在涵蓋了食品飲料、輕工家電、建材化工、裝備制造等國民經(jīng)濟各行業(yè)，對各行業(yè)排
頭兵企業(yè)的收購浪潮。這一潮流正在被主流經(jīng)濟學所贊美鼓吹，被一些政策制定部門所鼓勵。
理論和政策的根據(jù)是現(xiàn)實。任何真理跨過一步，就可能成為謬誤。試想，如果對各行業(yè)的這種無孔不入的外資并購，如此放任下去，終有
一天，我們會發(fā)現(xiàn)，所有行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)都將被外資控制，中國人在自己的土地上，已經(jīng)沒有能力對任何一個行業(yè)和市場擁有發(fā)言權(quán)。國家的
經(jīng)濟政策將失去根基，包括反壟斷政策和價格調(diào)控，包括行業(yè)技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)鼓勵政策。這樣國家盡管可以拿到稅，但宏觀調(diào)控權(quán)力將被架空
，甚至金融調(diào)控權(quán)也被消融，大量利潤外流�？傊�，國家的經(jīng)濟主權(quán)將喪失殆盡。
正如一位行業(yè)專家所警告：“中國人應(yīng)該意識到保護本民族利益的重要性。中國經(jīng)濟發(fā)展的成果落入誰手？已成為今天經(jīng)濟理論的最大問題
。控制自己的產(chǎn)業(yè)資源，是一個大國立于世界民族之林應(yīng)該做到的�！I辦經(jīng)濟’能得到繁榮，卻不會得到尊嚴”。
案例整理：
造紙行業(yè)
我國造紙企業(yè)約3600家，產(chǎn)量5600萬噸（2005），近10年來，生產(chǎn)和消費均以10%以上速度增長，產(chǎn)能占世界10%，消費占世界14%，位居世界
第二（僅次于美國）。多數(shù)企業(yè)資金短缺、技術(shù)裝備和原料均嚴重依賴國外，低檔產(chǎn)能過剩，高檔紙供不應(yīng)求。
從上世紀90年代起，國際紙業(yè)巨頭如芬歐匯川、斯道拉恩索、印尼金光集團等，紛紛以合資或直接投資的方式進入中國市場。如 2005年，國
際紙業(yè)和太陽紙業(yè)在兗州共建合資公司，投資1.6億美元上30萬噸液體包裝紙生產(chǎn)線，華泰集團2006年與芬蘭斯道拉恩索在山東東營合資建設(shè)年
產(chǎn)20萬噸的高級超壓紙項目等。
CVC并購晨鳴案：晨鳴紙業(yè)集團為中國紙業(yè)龍頭企業(yè)，原為壽光造紙廠，產(chǎn)能0.6萬噸，1997年在深交所上市，現(xiàn)總資產(chǎn)112億元，擁有山東、
武漢、江西、吉林、海拉爾等十幾處生產(chǎn)基地，2005年紙產(chǎn)量210萬噸，銷售收入170億元，連續(xù)11年保持全國第一，為中國企業(yè)500強和世界紙
業(yè)50強。2006年5月，美國CVC（花旗集團與亞太企業(yè)投資管理公司共同成立的投資管理公司，管理私募基金27億美元）與晨鳴簽署了戰(zhàn)略投資
意向書，向CVC非公開發(fā)行10億A股，募集50億元，CVC將持有晨鳴42%股份，超過壽光國資局成為第一大股東。同年9月，此意向取消，改由國家
開發(fā)銀行牽頭組成銀團申請60億元長期項目貸款。
日化行業(yè)
洗滌品：
全國四大年產(chǎn)8萬噸以上的洗衣粉企業(yè)，3家被外資收購。
美國寶潔利用其品牌優(yōu)勢和稅收優(yōu)惠，基本上擠垮了國內(nèi)洗滌品企業(yè)，國內(nèi)十大民用洗滌劑品牌幾乎全軍覆沒。僅飄柔、海飛絲、潘婷、沙
宣四個品牌，就占有60%以上的國內(nèi)市場，超過了國際公認的壟斷線。寶潔每招收一名員工，就意味著中國原洗滌劑企業(yè)有2～3名員工下崗。
在日化行業(yè)的合資中，外資通常利用中國企業(yè)原有的生產(chǎn)線和營銷渠道，為外資品牌打工，同時冷落中方企業(yè)原有品牌。1994年初，聯(lián)合利
華取得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采用品牌租賃的方式經(jīng)營上海牙膏廠“中華”牙膏，外方口頭承諾自己的“潔諾”牌和“中華”牌的投入比是4
：6，但并未兌現(xiàn)，中華牙膏多年為聯(lián)合利華貢獻8億到9億的銷售額。
中國著名商標美加凈：
該品牌原占有國內(nèi)市場近20%，1990年，上海家化與莊臣合資，“美加凈”商標被擱置�？鐕鞠蛏虾＜一度刖拶Y，實際上是將“美加凈
”逐出市場，為自己的品牌開路。上海家化的銷售額從3億元驟降至600萬元。上海家化于1994年出 5億元收回美加凈商標，但失去了寶貴時機
。
化妝品：
法國歐萊雅正在快速占領(lǐng)中國市場。2003年該公司收購小護士，2004年收購羽西。在彩妝領(lǐng)域排名第一，在護膚領(lǐng)域完成兩次并購后名列第
二。中國化妝品市場的競爭已形成外資主導(dǎo)的局面。
跨國公司占據(jù)國內(nèi)高端市場后，正在向中低端品牌發(fā)展，沖擊本土企業(yè)。如聯(lián)合利華從2005年加強二三級城市的布點分銷。寶潔將飄柔、汰
漬等產(chǎn)品大幅度降價、大力在全國推銷玉蘭油。歐萊雅收購小護士之后正尋找合作伙伴開拓三線城市和農(nóng)村市場。美國雅芳和日本資生堂等也
蠢蠢欲動。
2007年2月，作為全國護膚品行業(yè)第一的北京大寶，在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售全部股權(quán)（北京三露廠國有股83.42%，職工持股會16.58%），
3月與美國強生簽訂了轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的合同。2005年，大寶銷售額為7.8億元（占全國市場1%），在國內(nèi)護膚品企業(yè)中排名第一，這樣，強生就
擁有了大寶遍布全國的二、三線營銷網(wǎng)絡(luò)。
化妝品企業(yè)淘汰率很高，兩年前全國有5000多家，現(xiàn)只剩3300家，2005年外資化妝品企業(yè)有130多家，占有國內(nèi)40%的銷售額和80%以上的利潤
（外資企業(yè)銷售利潤率為10%以上，內(nèi)資企業(yè)僅2-3%）。目前活躍于市場的本土品牌還有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余種，隨著外資企業(yè)瞄準三
、四線城市，國內(nèi)品牌的空間將進一步受到擠壓。
制藥：
華藥集團：國內(nèi)最大抗生素生產(chǎn)基地，2004年銷售收入78億元，居全行業(yè)第二。2005年落到行業(yè)第四，虧損2千萬元。公司陷入債務(wù)困境。
2004年進行股權(quán)改革。將所持有的上市公司“華北制藥”4.07億股國有股折10億元，另5820萬國有股以2億元賣給荷蘭DSM（歐洲最大的原料藥
生產(chǎn)企業(yè)），一并抵償所欠“華北制藥”債務(wù)。 DSM遂獲得華北制藥7.4%股權(quán)。2007年2月DSM再用3500萬美元購得華北制藥25%股權(quán)；另出資
1.06億美元與華藥集團的青霉素和維生素業(yè)務(wù)合作成立新公司，占49%股權(quán)。DSM成為華北制藥第二大股東。
哈藥集團：2005年，香港中信資本、美國華平投資集團聯(lián)合投資獲得控股權(quán)（？）。
蓋天力：
2006.10，拜耳醫(yī)藥保�。˙HC）與我東盛科技之啟東蓋天力制藥公司簽署協(xié)議，以10.72億元收購后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、
“信力”止咳糖漿等業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)，收購金額10.72億元（1.08億歐元），東盛科技仍保留部分西藥OTC業(yè)務(wù)。此為醫(yī)藥領(lǐng)域最大外資并購案
。
2007.2，住友商事株式會社和住友商事(中國)有限公司分別購買河南天方藥業(yè)集團16%和4%股權(quán)。天方藥業(yè)由此從國有股份企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y
企業(yè)。
（目前國內(nèi)大部分醫(yī)藥企業(yè)都是外資控制的合資企業(yè)？）
小五金電器
法國SEB并購國內(nèi)壓力鍋老大蘇泊爾：
蘇泊爾品牌銷售額占壓力鍋市場40%。2005年全國炊具行業(yè)銷售額50億元，
2006年上半年蘇泊爾主營業(yè)務(wù)收入達5.7億。蘇泊爾擁有中國馳名商標、中國名牌等稱號，評估品牌價值16.248億元。
2006年8月，法國SEB（世界小家電的頭號品牌）以2.4億歐元，購得蘇泊爾52.74-61％的股權(quán)（蘇泊爾及相關(guān)公司以18元/股賣給SEB共2.5億
股14.38%股權(quán)；以同等價格向SEB增發(fā)4000萬A股、要約收購蘇泊爾4860-6645萬股），控股蘇泊爾。
中國五金制品協(xié)會烹飪炊具分會的8家副理事單位中的6家，如愛仕達、沈陽雙喜等，2006年8月發(fā)布聲明，反對蘇泊爾并購案。他們指出：蘇
泊爾在炊具行業(yè)銷售額已過20％，根據(jù)《外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》：并購方在中國市場營業(yè)額超過15億的和市場占有率達20％的，
并購導(dǎo)致一方市場占有率達到25％或者一年內(nèi)連續(xù)并購10家企業(yè)的，都必須向商務(wù)部和工商總局報告。蘇泊爾的并購觸及四條“紅線”中的三
條；一旦這種壟斷式的并購成為事實，行業(yè)良性競爭格局將變?yōu)橐詢r格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)等先導(dǎo)的惡性競爭，國內(nèi)許多企業(yè)破產(chǎn)倒閉，將造成大量員
工失業(yè)。僅在廣東彩塘鎮(zhèn)一地，炊具五金小企業(yè)就有上千家之多。商務(wù)部對此案進行了反壟斷調(diào)查后，于2007年4正式下文批準。
SEB與上海電熨斗總廠合資的教訓：
上海電熨斗總廠的“紅心牌”電熨斗曾占有47.4%的國內(nèi)市場份額，1993年品牌評估價值達1.3億元。
1996年4月，SEB與該廠共出資1650萬元（SEB出資60%）組建上海賽博電器有限公司。公司董事會5人，法方占3個名額。法方利用控股權(quán)，把
紅心變成加工車間，高進低出，轉(zhuǎn)移利潤；利用中方多年積累的銷售隊伍和人脈資源，使SEB的特福、好運達品牌低成本打入內(nèi)地數(shù)百個商場，
并實行專柜分割，貶低紅心品牌，把外方品牌定在高端。由于推廣力度存在明顯歧視，使“紅心”的市場占有率銳減到20%。中方董事多次要求
引進或開發(fā)新產(chǎn)品或被法方拒絕，處處掣肘，董事會議沖突不斷，合資公司三年累計虧損3千萬，財務(wù)報表年年獲通過。最后中方被迫撤出。
1999年，法方全面接手并將合資公司改為獨資公司，留給中方一屁股爛賬。
中方總經(jīng)理（前上海電熨斗總廠副廠長）告誡那些正與外資談合作的國內(nèi)企業(yè)：不可輕易讓外資控股。
雙喜炊具銷售總經(jīng)理馬德桃：并購之初，外方先充分掌控被并購品牌的渠道等優(yōu)勢資源，嫁接自己品牌，之后就雪藏國內(nèi)品牌，利用國際品
牌的溢價能力，通過品牌錯位，實現(xiàn)從高端市場到低端市場的上下通吃。通過壟斷并購、品牌絞殺，外資用錢把國內(nèi)企業(yè)固化在國際產(chǎn)業(yè)分工
格局中打工者角色上。
南孚電池：
南孚的前身是福建南平電池廠，最初注冊資本不到200萬元，生產(chǎn)過糊式電池。1990年代中期，電池需求猛增，公司迅速發(fā)展。21世紀初，總
銷量超過7億只，產(chǎn)值7.6億元，利潤2億元以上，在全國有300多個銷售點，占領(lǐng)了大半個中國市場，成為中國第一、世界第五大堿性電池生產(chǎn)
商。
1988年，南平電池廠以280萬元固定資產(chǎn)投入（40%股權(quán)）與福建興業(yè)銀行（投90萬元，15%）、中國出口商品基地建設(shè)公司福建分公司（基地
福建，20%）、香港華潤集團百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合資組建南孚電池有限公司。1998年，根據(jù)《商業(yè)銀行法》，興業(yè)銀行
退出，將其所持15%股份賣給南孚全體職工出資組建的大豐電器。
1999年9月，南平市政府要搞“產(chǎn)權(quán)改革”、“靚女先嫁”，與中國國際金融公司掛鉤。該公司下屬鼎暉公司聯(lián)合荷蘭國家投行投100多萬美
元，摩根士丹利投400萬美元、新加坡政府投資公司1000萬美元，與中方各股東在香港組建“中國電池”，四家外資股東共占49%股份，中方股
東將南孚69％股份作為出資，占中國電池51%股份。“中國電池”遂對南孚絕對控股。
1999年，華潤百孚炒金巨虧，將其持有的“中國電池”的8.25%股份出讓，并將另外20%股份轉(zhuǎn)讓給基地總公司的另一子公司。2001年，該子
公司將此20%股份以7800萬轉(zhuǎn)讓給富邦控股，富邦控股又以1500萬美元轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利。
2002年，南孚在香港上市擱淺，南平市政府將持有的中國電池股權(quán)以1000萬美元轉(zhuǎn)讓給外資股東。
數(shù)輪轉(zhuǎn)讓之后，摩根、鼎暉、新加坡投資等等外資以4200萬美元的代價擁有了南孚72%的股權(quán)。外資意圖將“中國電池”在海外上市，大賺一
筆，但遲遲未能如愿。2003年，各外資股東以1億美元的價格，將所持“中國電池”72%股份出售給美國吉列，凈賺5800萬美元抽身而退。吉列
的金霸王電池進入中國市場十年，市場占有率不及南孚的10%。此時南孚在拓展海外業(yè)務(wù)，被吉列控制后即退出海外市場，一半生產(chǎn)能力被閑置
，原總經(jīng)理陳來茂黯然隱退。
2005年1月，美國寶潔集團收購了吉列公司。
一個處于巔峰期的行業(yè)龍頭企業(yè)，被國人引為自豪的民族品牌，由于盲目“引資”“改制”，斷送了自己的前程。南孚最大的失誤是國內(nèi)股
東隨意將股權(quán)賣給外資，讓外資獲得絕對控股的機會，結(jié)果陷入眼花繚亂的資本游戲，6年內(nèi)被三次轉(zhuǎn)賣，最后落到外國競爭對手的掌中。
南孚案例警示我們：跨國巨頭主導(dǎo)的資本市場和金融市場，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就會被外國資本“玩”進去。對一個企業(yè)家來
說，最大的失敗則莫過于失去對企業(yè)命運的掌控。
飲料
碳酸飲料：國內(nèi)原有的八大碳酸型飲料公司，已有七家被可口可樂、百事可樂收編，外資飲料已經(jīng)占領(lǐng)我國飲料市場90%以上的份額，國內(nèi)品
牌僅剩下風雨飄搖的健力寶。
純凈水市場：法國達能公司壟斷的勢頭咄咄逼人，并向乳制品和果汁市場滲透。
達能公司原名BSN，最初做玻璃制品，現(xiàn)在是歐洲第三大食品集團，主業(yè)是飲料、乳制品和餅干。2006年達能集團全球銷售額140億歐元，中
國14億歐元，計劃2010年在華銷售達20%。該公司將并購作為其擴大市場份額的基本和手段。
20年來，達能公司在中國飲料行業(yè)10強企業(yè)中，已收購?fù)薰?9家企業(yè)51%股權(quán)，樂百氏98%股權(quán)，上海梅林正廣和飲用水公司50%股權(quán)，深圳
益力礦泉水公司54.2%（100%?）股權(quán)、匯源果汁22.18%股權(quán)。還在乳業(yè)收購了蒙牛50%股權(quán)，光明20.01%股權(quán)。這些企業(yè)都擁有中國馳名商標，
是行業(yè)的排頭兵。其中樂百氏品牌已基本退出市場。達能還有將中國豪門啤酒廠等收購后再高價賣出的案例。
達能在中國的經(jīng)營業(yè)績并不十分出色。2000年，達能收購中國飲料第二位樂百氏，
樂百氏1999年銷售額達20億元，并購后原領(lǐng)導(dǎo)班子很快走人，新領(lǐng)導(dǎo)不了解中國飲料市場，內(nèi)部難溝通，經(jīng)營方針僵硬，樂百氏品牌不斷衰落
，茶飲料、乳業(yè)產(chǎn)品已基本退市，原來國內(nèi)銷售量第一的桶裝水不斷萎縮。2005、2006年虧損均達1.5億。企業(yè)大規(guī)模裁員。達能曾把深圳益力
與樂百氏純凈水進行整合，效果也不好。
達能控股上海正廣和后，硬性變更了董事會組成，獲得多于中方一票的優(yōu)勢，控制了總經(jīng)理任命權(quán)，從此，正廣和的經(jīng)營也每況愈下。
1997年，達能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股權(quán)。娃哈哈掌門人宗慶后一直抵御著達能對經(jīng)營的控制。雙方約定：合資后娃哈哈的品牌
不變、董事長不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。但“由于當時對股權(quán)、商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發(fā)展陷入
了達能精心設(shè)下的圈套”。
事實說明，達能在中國并購企業(yè)后的慣用手法，是盡力取得對公司的控制權(quán)，清洗中方創(chuàng)業(yè)者，冷凍民族品牌。此后，光明和匯源在與達能
的合資過程中，都不希望自己重蹈樂百氏覆轍。
光明牌鮮、酸奶均占有很高的市場份額。光明乳業(yè)上市前，達能持股3.85％，當時達能同意光明的兩個品牌使用“達能”商標與外觀設(shè)計（
至2011年9月）。光明曾違約在別的菌種上也使用“達能”商標，達能一直不表示異議，等光明股改時才以“違反協(xié)議”為由，要挾增持股份，
否則起訴。這樣達能如愿以低于市價1/3的價格增持光明股份達20.01％，成為其第二大股東。
2007年2月，達能在匯源果汁IPO時行使優(yōu)先認購權(quán)，將所持匯源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。匯源隨即行使“超額配售選擇權(quán)”額外
發(fā)行了6000萬股，再將達能持有股份稀釋到21.3%，華平、荷蘭發(fā)展銀行、香港惠理基金所持股份也相應(yīng)稀釋到8%。
達能強制收購?fù)薰姆呛腺Y企業(yè)：
1987年，42歲的宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師，依靠14萬元借款，創(chuàng)辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。今天瓦哈哈成為
全球飲料業(yè)第五、中國第一大企業(yè)，在飲用水、八寶粥、乳酸奶的市場份額多年保持第一。2006年，中國的飲料市場達3000億元規(guī)模，娃哈哈
產(chǎn)量558萬噸，營銷收入187億元（比上年增33%），實現(xiàn)利稅32億元（增48％），利潤22.29億元（增47％）；全國鋪貨率70%。
1996年，娃哈哈上市未果，與香港百富勤投資合作，百富勤介紹了達能，三家出資4500萬美元，組建5家合資公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標
的純凈水、八寶粥等，商定娃哈哈占49%股份，達能、百富勤共占51%。但簽約時，達能與百富勤使用了他們在新加坡共同設(shè)立的“金加”投資
公司名義（娃哈哈事先不知情）。1997年，達能在境外悄然收購百富勤在金加的股份，輕易獲得娃哈哈51%股權(quán)。
達能立即提出，將“娃哈哈”商標權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資的公司，被國家商標局拒絕。
娃哈哈與合資公司簽訂了由達能草擬的“商標使用合同”，實際上是變相的商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議。合同規(guī)定商標使用許可期限與合資合同一樣長達
50年，娃哈哈使用自己的商標須經(jīng)合資公司董事會同意（“中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提
交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮……”），等于剝奪了娃哈哈集團對自己商標的所有權(quán)。
盡管達能絕對控股合資公司，但娃哈哈與達能有約在先：合資公司品牌不變、董事長不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。
由于達能不支持合資公司進一步發(fā)展的要求，特別是“對口支援革命老區(qū)、貧困區(qū)、三峽庫區(qū)，西部大開發(fā)等投資”都受到制約，1999年，
宗慶后建立了一批與達能沒有合資關(guān)系的（職工集資）公司，同樣使用娃哈哈品牌。2006年，非合資公司總資產(chǎn)達56億元，利潤10.4億元。
2007年3月，達能根據(jù)“商標合同”，提出以40億元收購?fù)薰械姆呛腺Y公司51%股權(quán)。達能已經(jīng)在中國飲料行業(yè)前三名實行控股，如果
此項收購成立，達能將在該行業(yè)形成壟斷。
此案突顯了中國自主品牌企業(yè)的發(fā)展、外資對中國市場的壟斷等問題。外資慣于利用中國企業(yè)急于發(fā)展的心理，在合同文本上設(shè)圈套。品牌
是原則問題，不能輕易放棄自己的權(quán)益。達能的合資意在利用娃哈哈強大的營銷網(wǎng)絡(luò)，拿下銷售網(wǎng)就可以壟斷整個行業(yè)，即使有其他品牌出現(xiàn)
，也會被它打垮。
引進外資是為解決資金和技術(shù)缺口，但娃哈哈與達能合資10年的經(jīng)驗說明，
“市場換取技術(shù)”是一廂情愿，達能在資金上的幫助也不明顯。目前國內(nèi)的金融環(huán)境正在不斷完善，但在現(xiàn)有法律環(huán)境下，資金扶持力度有待
進一步加強，尤其是企業(yè)與境外機構(gòu)合作需加強引導(dǎo)，尤其要糾正無原則追捧外資的傾向。
上海梅林正廣和飲用水有限公司：
該公司是上海桶裝水行業(yè)老大，有悠久歷史。2001年，達能以1.5億元收購上海正廣和飲用水公司50%股份。
合資初期，由上海梅林管理正廣和。2004年，達能全面接手正廣和的管理。原合資協(xié)議約定，總經(jīng)理不能達到董事會設(shè)定的目標就必須離
職，但達能接手后操縱修改了公司章程，將董事會成員設(shè)為7人，外方多一人；總經(jīng)理一職由外方推薦（董事長和財務(wù)總監(jiān)由中方委派）。從此
達能牢牢掌握住了總經(jīng)理的任命權(quán)。
達能在正廣和的手法和娃哈哈如出一轍。合資協(xié)議規(guī)定中方必須將“正廣和”商標使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，過去正廣和要向集團公司支付
商標使用費，合資后集團內(nèi)的其他企業(yè)必須向合資公司交商標使用費。集團從此失去了“正廣和”品牌，轉(zhuǎn)為以“梅林”品牌產(chǎn)品為主�！ �
2001-03年，正廣和在上海桶裝水市場占有50%以上的市場份額，營業(yè)收入1.58-1.65億元，凈利潤388-1162萬元。2004年達能接手正廣和后
，營業(yè)收入在1.62-1.69億元徘徊，在上海的市場份額逐漸萎縮。
全國人大法律委員會委員、最高人民法院咨詢委員會副主任、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會李國光認為：達能實際上已對中國的飲料業(yè)進行
了壟斷，嚴重違背了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，可以對達能進行反壟斷調(diào)查，采取法律手段強行解除其壟斷地位。
達能給我們最重要的教訓是：都說合資可以帶來“外國先進的技術(shù)和管理”，但中國本土企業(yè)能做到行業(yè)排頭兵的程度，一定有自己獨到之
處，是外資學不了的。外資參股中國企業(yè)不一定能帶來最好的“管理”。我們過于吹捧外資企業(yè)，又不善于總結(jié)自己在艱苦實踐中獲得的經(jīng)驗
。過度的自卑就會成為“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，在和外資打交道時，必須牢牢保持自主經(jīng)營權(quán)，敢于維護中方權(quán)益，否則后果必定不妙。尤其要重視對
自主品牌的權(quán)益的保護，這是最可珍視不容輕言舍棄的“企業(yè)主權(quán)”，意味著捍衛(wèi)獨立自主的固有權(quán)力。
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 04年主業(yè)營業(yè)收入(億元)
娃哈哈 浙江 有限 99.2
維維集團 江蘇 股份 75.0
樂百氏 廣東 外資 19.5
達能在中國大事記：
1987年，成立廣州達能酸奶公司。
1994年，與光明合資建立兩個項目持45.2%。
1996年，收購武漢東西湖啤酒54.2%股權(quán)，與娃哈哈成立5家合資公司獲41%股權(quán)；收購深圳益力食品公司54.2%股權(quán)。
2000年，收購樂百氏92%股權(quán)。
2001年，亞洲參股光明5%。
2004年，收購梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。
2006年，達能亞洲增持光明股權(quán)達20.01%；持股匯源22.18%；與蒙牛建合資公司持股49%。
乳制品業(yè)：
蒙牛和伊利
伊利、蒙牛是中國最大的乳制品企業(yè)。伊利的前身是呼和浩特市回民奶廠，國有企業(yè)，最初注冊資本40萬元。在鄭俊懷率領(lǐng)的團隊拼搏下，
企業(yè)迅速壯大。
蒙牛創(chuàng)辦人牛根生，在伊利任職15 年（1983-1997），曾任伊利二把手。
1998年離開伊利后創(chuàng)辦蒙牛乳業(yè)，此后3年進行了增資、股改，實現(xiàn)初步的原始積累。2001年，伊利銷售總額27.02億元，蒙牛7.24
億元。
2002年，摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外資聯(lián)合對蒙牛投資，以2.16億元增資2000萬股，占蒙牛32%股份。一年后，外資以“可換股債券”形
式再注資3,500萬美元。2003-05年，蒙牛營業(yè)額保持了130-140%增幅，2004年主營收入72億元，凈利潤3.19億元。同年伊利主營收入87.3億元
，凈利潤2.39億元。伊利的龍頭地位受到挑戰(zhàn)。2005年，蒙牛巨額融資成功，伊利高管出事，乳制品業(yè)的前二名巨頭一度出現(xiàn)被整合的前景。
2006年12月，蒙牛集團與法國達能組建合資公司，蒙牛持股51%，達能49%，總投資8億人民幣。這是我國酸奶行業(yè)最大的國際合作項目。蒙牛
表示已有遍布全國的分銷網(wǎng)絡(luò)，這是雙方攜手進軍中國乳制品市場的良機。
麥肯錫對中國乳制品業(yè)的預(yù)測：
1、2010年，中國乳品市場規(guī)模達200億美元，是2005年的2倍。
2、消費者收入提高和口味變化，以及零售業(yè)態(tài)的現(xiàn)代化，乳品業(yè)有可能出現(xiàn)整合風潮。
3、外資企業(yè)憑借在產(chǎn)品開發(fā)、品牌和渠道管理方面的優(yōu)勢，可以有所作為。
4、目前高附加值產(chǎn)品占乳品消費的1/4，未來5年，高附加值產(chǎn)品需求增速將達22-38%。
5、從現(xiàn)在到2010年，70%的收入將來自100個二、三級城市。
6、乳品分銷分銷方式將出現(xiàn)巨大變革，2010年通過現(xiàn)代超市網(wǎng)分銷比例將達到2/3。
7、預(yù)計到2010年，現(xiàn)有1600家國內(nèi)乳品企業(yè)，可能有一半被淘汰出局。
8、國內(nèi)企業(yè)必須培養(yǎng)產(chǎn)品研發(fā)、品牌塑造、客戶管理和營銷方面的能力。
資料：外資背景下乳制品兩巨頭的較量
摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外企對蒙牛的投資是通過特殊方式實施的。
2002年，三家外資公司在開曼注冊“中國乳業(yè)控股”（簡稱開曼公司），持有"蒙牛股份"66.7%股權(quán)。外方共投資2597萬美元（2.16億人民幣
），持有開曼公司48980股B股，錢放在開曼公司；蒙牛管理層和呼和浩特原股東在境外注冊了金牛、銀牛兩家殼公司，以每股1美元共購得開曼
公司A股5102股。根據(jù)開曼的公司法，每A股有十票投票權(quán)，每B股有一票投票權(quán)。中方以5千A股對外方5萬B股，投票權(quán)之比是51：49，股權(quán)比例
則是9.4：90.6。開曼公司的外資系擁有“蒙牛股份”32.7%投票權(quán)（49%×66.7%）。
開曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的經(jīng)營目標，如完不成，“蒙�！本湍貌坏介_曼公司賬上的2.16億投資款，外方將持有"蒙牛股份"60.4%
(90.6%×66.7%)，牛根生也要準備走人。如完成任務(wù)，A股可無償轉(zhuǎn)換為B股，外方投資2.16億元換32%股權(quán)才成立。2003年，蒙牛完成了任務(wù)
，在“對賭”中贏得第一個回合。
2003年10月，三家外資以3523萬美元，購買蒙牛3.67億股“可轉(zhuǎn)股債權(quán)”，約定2006年6月可全部轉(zhuǎn)股（0.74港元/股轉(zhuǎn)股價），支持蒙牛上
市。2004年6月，“蒙牛乳業(yè)”在香港上市，以3.925港元公開發(fā)售3.5億股，IPO融資14億港元。上市半年，外資系出手2.6億股，回籠14億港元
。而外方全部現(xiàn)金投資僅6120萬美元。
上市前，牛根生以象征性的代價從外資系獲得獲得上市公司4600萬股，承諾5年內(nèi)不跳槽、不新開設(shè)同類公司，外資系在10年內(nèi)可隨時以優(yōu)惠
價格增持公司股權(quán)。這樣外資系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理團隊。
據(jù)披露，蒙牛上市后，外資系和中方簽了新的“對賭”協(xié)議：2004-2006，蒙牛盈利必須遞增50%，否則外資系將沒收蒙牛管理層及金牛公司
7830萬股，外方則無實質(zhì)性義務(wù)。這意味著2006年蒙牛銷售額必須達到120億元。要達到這一目標，只有去收購競爭對手。
蒙牛的最大競爭對手伊利（上市公司）股權(quán)分散，真正有控制權(quán)的股東只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收購伊利20%股權(quán)，約需6
億元。蒙牛2004年公布財務(wù)數(shù)據(jù)，凈資產(chǎn)3.7億元，長期負債率0.24%，現(xiàn)金15.5億元。
2005年，金信信托以2.8億元收購呼和浩特市政府持有的伊利2800萬股國有股，這使外界敵意收購伊利成為不可能，但伊利領(lǐng)導(dǎo)層因涉嫌挪用
公款出事。
數(shù)年來，外資以其資本實力和嫻熟的資本運作技巧，使蒙牛的管理團隊始終處于被動搏命的局面。伊利管理層則面對兩難困境：或者坐以待
斃被人收購，或者孤注一擲以求自保。
業(yè)內(nèi)人士評價：
“在國內(nèi)資本市場今日形勢下，無論是以企業(yè)的所有權(quán)為代價助力跨國資本完成在中國的壟斷布局的蒙牛老總，還是以公款進行MBO的伊利老
總之間的博弈，沒有勝者。這是中國企業(yè)家今天最大的悲哀”�！安坏貌怀姓J摩根斯坦利的資本控制能力遠遠在中國企業(yè)之上。中國企業(yè)的產(chǎn)
權(quán)改革之路竟然危機四伏到經(jīng)不起失敗的程度，失敗后的中資甚至將丟失行業(yè)控制權(quán)。
蒙牛與伊利的教訓終于使中國人意識到保護本民族利益的重要性。中國經(jīng)濟發(fā)展的成果落入誰手？已成為今天經(jīng)濟理論的最大問題”。啤酒行業(yè)：
中國人口眾多，啤酒市場潛力巨大。2005年，中國啤酒產(chǎn)量達3061萬千升，產(chǎn)銷量連續(xù)四年位居世界第一。
啤酒業(yè)是外國資本巨頭爭奪的戰(zhàn)場。1990年代，各外國啤酒品牌進入中國市場受挫，后改以參股并購方式。2001年起，全球所有知名啤酒商
SAB、AB、英博、嘉士伯等，都進入中國，現(xiàn)已占領(lǐng)中國市場50%以上市場份額；目前有150億元巨額外資參與我國啤酒行業(yè)的并購。國內(nèi)絕大多
數(shù)啤酒企業(yè)的背后都已有外資的身影。外資在中國企業(yè)內(nèi)獲得發(fā)言權(quán)后，正力圖操縱企業(yè)，從幕后走向前臺。未來中國啤酒市場有可能成為外
資操控的“皮影戲”。
2001年，香港華潤公司并購四川藍劍啤酒公司。香港華潤啤酒原被南非SAB（居全球啤酒業(yè)第二）持股50%，2002年SAB再以1億美元增資華潤
啤酒，對其絕對控股。目前，華潤啤酒在中國已擁有34個生產(chǎn)基地，產(chǎn)能超過500萬噸，超越燕京、青島，居中國啤酒業(yè)NO.1。
2002年，美國AB公司與青島啤酒簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議協(xié)議：青島啤酒分三次向AB公司發(fā)行1.82億美元的定向可轉(zhuǎn)換債券，7年內(nèi)可全部轉(zhuǎn)換成股
權(quán)，屆時AB公司在青島啤酒中的股權(quán)將從4.5%增加到27%。
青啤是中國第一啤酒品牌，2001年銷售額6.4億美元，占國內(nèi)市場12.8%份額，在全國17個省市擁有生產(chǎn)廠。美國AB公司擁有百威品牌，在10
個國家生產(chǎn)，行銷80多個國家，2001年銷售額150億美元，占全球11%的市場份額。
2002年AB公司還收購了武漢的中德啤酒廠，總投資1.7億美元，年產(chǎn)能力25萬噸，擁有武漢百威國際啤酒有限公司98%的股權(quán)。
2004年6月，AB公司以51億港元在香港股市收購哈爾濱啤酒集團99.66%的流通股份，哈啤原第一大股東SAB宣布向AB以出售所持29.6%哈啤股權(quán)
（5.58港元/股），AB成為哈啤第一大股東。AB同時宣布依托百威在華基地和渠道，推廣中高端哈啤，對青啤施加更大影響力，并對燕京形成合
圍之勢。
2004年，荷蘭喜力以5.8億港元入股粵啤21%股權(quán)（1.85港元/股收購粵啤的1.338億新股、1.655億流通股），并將粵啤3個工廠之一專門生產(chǎn)喜
力啤酒。
2006年，蘇格蘭紐卡斯爾集團以高于凈資產(chǎn)4.2倍的價格收購重慶啤酒部分股權(quán)；嘉士伯并購西藏發(fā)展（占有西藏市場50%份額）；比利時英
博啤酒集團以58.86億元人民幣收購福建雪津啤酒集團（溢價10倍），為業(yè)內(nèi)最大的外資并購案。
國內(nèi)各大啤酒廠商各自依托自己的基地市場，向?qū)Ψ健邦I(lǐng)地”滲透。青島啤酒正努力打進“燕京”的根據(jù)地北京市場，華潤雪花也在跟進。
燕京的全國擴張也將受到來自青啤、華潤雪花等的阻遏。企業(yè)的擴張都遇到融資難題，但青啤、雪花分別有外國后臺撐腰。2005年，傳聞英博
將參股燕京啤酒，引起業(yè)界巨大反響，國內(nèi)最后一家大型中資啤酒企業(yè)也難保。
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 04年主業(yè)營業(yè)收入(億元)
青島啤酒 山東 外資 88.8
燕京啤酒 北京 國有 67.8
珠江啤酒 廣東 股份 21.6
重慶啤酒 重慶 股份 19.3
雪津啤酒 福建 有限 15.1
2006.10.16，我國知名白酒企業(yè)四川水井坊(600779)與全球最大的酒業(yè)集團———英國Diageo酒業(yè)洽談并購事宜。Diageo占據(jù)全球烈酒市場30%
份額，計劃將中國業(yè)務(wù)的增長率以超過80%的速度遞增；
農(nóng)副（食品）
高盛并購雙匯：
雙匯集團是漯河市政府全資控股企業(yè)，國內(nèi)最大的肉類加工企業(yè)。下屬上市公司“雙匯發(fā)展”，由漯河市政府、雙匯集團（35.72%）、漯河
海宇投資（25%）共同持股。
2006年12月，商務(wù)部批復(fù)，同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100%的股權(quán)以20.1億元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給香港羅特克斯有限公司（高盛
51%，鼎暉49%）；雙匯發(fā)展變更為外商投資股份有限公司；同意海宇將其持有的雙匯發(fā)展25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅特克斯（5.62元/股）。這樣，羅特
克斯即持有雙匯發(fā)展60.72%的股份。
高盛收購雙匯發(fā)展35.72%股份時，遭遇要約收購30%底線，高盛即糾集鼎暉基金Ⅱ、羅特克斯聯(lián)合中標；又輕松購進海宇25%股份，拿下了雙
匯發(fā)展的控制權(quán)。
高盛已持有中國雨潤食品集團（雙匯在中國的最大競爭對手）有限公司13%的股權(quán)，高盛對這兩個企業(yè)整合后，將在中國肉類加工業(yè)將穩(wěn)居主
導(dǎo)地位。
作為國有企業(yè)的轉(zhuǎn)制，雙匯引進“戰(zhàn)略投資者”有重重疑點。
海宇投資于2003年由16名自然人發(fā)起成立（至少11人是雙匯管理人員），以4億元購得雙匯發(fā)展25%股權(quán)（4.70元/股）。2003-05年，海宇獲
分紅2億元（含稅）。海宇業(yè)務(wù)均與雙匯密切關(guān)聯(lián)，如零售、屠宰加工、包裝材料、蛋白質(zhì)生產(chǎn)等，2005年下屬7家公司貢獻凈利潤1.07億元。
海匯于2002年成立，50名自然人股東均為雙匯高管，注冊資本1.19億元，三年稅后凈利潤共1.3億元。所投資18家企業(yè)也都與雙匯業(yè)務(wù)有關(guān)，如
包裝材料占集團50%，控制雙匯12家省級商業(yè)公司、800多家雙匯連鎖便利店。2005年7月公司注銷。
據(jù)報道，雙匯集團整體拍賣條款苛刻，只允許大的外資投資財團參與。拍賣當天“雙匯發(fā)展”突然公告，其第二股東海宇將其持有的25%股份
“全部轉(zhuǎn)讓給有意向的戰(zhàn)略投資者”，這就逼退了其他投資者。據(jù)專家分析，以20倍市盈率的標準，雙匯集團國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)超過60億元
，但掛牌價格只有10億元。
雙匯的發(fā)展歷程，證明國有企業(yè)一樣可以做好做大，國有體制弊端等完全是借口。國企已經(jīng)推行股權(quán)激勵機制，為什么還要賣給外資才能體
現(xiàn)管理層的價值？說企業(yè)需要借助資本力量，但雙匯發(fā)展就是上市公司，有良好的市場融資能力，再融資成本比海外低；雙匯發(fā)展連續(xù)數(shù)年超
高比例現(xiàn)金分紅，02年增發(fā)的資金還沒有用完，可見并不存在嚴重的資金瓶頸。況且借助資本并不需要賣光家底�？梢娨M財務(wù)投資者沒有必
要。
像高盛這類并購基金，不可能對企業(yè)的成長感興趣。將來股權(quán)頻繁變動，對雙匯和地方經(jīng)濟發(fā)展會帶來很大的不穩(wěn)定因素。
應(yīng)該說，雙匯管理層對公司的貢獻很大，但獎勵必須在陽光下進行。雙匯的國有背景，為有能力的管理層提供了舞臺，至少對上市融資和迅
速成長起到重要作用。作為國有資產(chǎn)的代理人，絕不能將自己的功勞視為將公司據(jù)為己有的理由。值得警惕的是，這種模式等于借助外力搞變
相MBO，讓好的國有企業(yè)都賤價處理給“管家”，“管家”變“主人”，做的不好的企業(yè)由國家背，這樣對國家對人民都無法交代。
農(nóng)副行業(yè)
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 2004主營業(yè)務(wù)收入(億元)
雙匯 河南漯河 有限（已合資） 160.2
新程金鑼 山東臨沂 外資 100.5
東海糧油 江蘇張家港 外資 91.2
大成實業(yè) 吉林長春 外資 61.4
諸城外貿(mào)公司 山東諸城 有限 61.3
水泥：
近兩年，外資在我國水泥業(yè)的并購參股全面開花，中國前5大水泥企業(yè)中，除了浙江三獅外，其他4家大型水泥企業(yè)（海螺、華新、山水、亞
泰），均被不同程度地被打上了“外資”的烙印，成為外資的附屬品。
拉法基（世界水泥NO.1）控股四川雙馬，獲雙馬89.72%股權(quán)
摩根士丹利下屬兩公司（添惠亞洲、國際金融公司）注資2億元，分別買下海螺集團持有的海螺水泥10.51%和3.82%股權(quán)；
瑞士Holcim以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發(fā)的1.6億股，股權(quán)達50.3%，
拉法基公司收購貴州本土3家大型水泥廠，
海德堡水泥集團（世界水泥NO.2）收購遼寧工源水泥集團80%的股權(quán)。
愛爾蘭參股亞泰（東北最大水泥集團）收購小嶺水泥。
西泊姆收購山東榴園水泥，
吸收外資的動因，主要是解決資金緊張問題。同時
發(fā)達國家大型水泥企業(yè)將生產(chǎn)中心和銷售中心移到國外，保護了本國的資源、能源和環(huán)境，還降低了運輸成本。前我國消耗了全世界40%的水
泥和煤炭，SO2排放占全球30%，CO2排放占全球14%。在中國企業(yè)被外資控制后，要以我為主控制資源消耗和環(huán)境污染，難度反而加大。造成能
源、資源的外流。
鑄鐵管：法國圣戈班控制50%市場
法國圣戈班集團是一家在華并購異常活躍，但作風低調(diào)的外資大鱷。該公司主營建材產(chǎn)品（玻璃、陶瓷、塑料及球墨鑄鐵管），在世界500強
中居100名左右。
1985年，圣戈班在中國設(shè)立代表處，現(xiàn)已在中國設(shè)立了50余家企業(yè)，其中制造企業(yè)40多家，散布在成都、馬鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹
江、鄭州等地。業(yè)務(wù)包括平板玻璃、玻璃包裝、高功能材料(增強玻璃纖維、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系統(tǒng)、保溫隔音材料)以及
建材分銷。在中國的員工數(shù)量超過15000人，2005年銷售額4億歐元。最近4年，圣戈班在華銷售額年增54%。
外方介紹：保持高速增長的主要途徑是大力收購企業(yè)、變合資為獨資。剛進入中國時需要合作伙伴，以合資為主，但絕對控股。圣戈班在中
國的大量并購案，基本上是和企業(yè)進行排他性談判，協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不公開招標。
2006年，圣戈班全資收購徐州鋼鐵總廠。徐鋼成立于1958年，是國內(nèi)球墨鑄鐵管、鑄件的專業(yè)化生產(chǎn)廠家，年產(chǎn)60萬噸生鐵。2002年，圣戈
班與徐鋼合資成立鑄管公司。2005年底，徐州市國資委以5.37億元價格，將其持有的徐鋼資產(chǎn)100%轉(zhuǎn)讓給圣戈班，還搭上徐鋼在徐州光大新興
鑄管公司中的全部股份，總投資7億元。
這次收購使圣戈班鞏固了在球墨鑄鐵管道的世界領(lǐng)先地位，在中國的管道市場占有率超過50%。隨著城市化進程加快，圣戈班的管道業(yè)務(wù)將擁
有巨大的市場機會。
中國的建材企業(yè)非常分散，多為國企，因效益不好成為地方政府的包袱，但又具有區(qū)位、原料方面的優(yōu)勢，有的擁有核心技術(shù)。外資對地方
國企業(yè)的并購具有隱蔽性，但“一旦散落在各地被外資控制的企業(yè)合并報表，那時人們再驚奇已經(jīng)晚了�！�
鋼鐵：外資收購行動遇挫
根據(jù)2005年頒布的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策》，外資不能控股中國大型鋼鐵企業(yè)，外資選擇了迂回進入中國的方式。
2006年，阿塞洛和米塔爾兩大歐洲鋼鐵巨頭合并，鋼產(chǎn)能達1.2億噸，約占全球市場份額10%，生產(chǎn)基地遍及全球60個國家。該公司早就進入
中國，先后同昆鋼、包鋼、八一鋼廠等多家企業(yè)談判。
此外，蒂森克虜伯與邯鋼，韓國現(xiàn)代與太鋼，澳大利亞必和必拓公司與安陽鋼鐵也有接觸。目前除韓國現(xiàn)代與太鋼簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議外，其
他外資尚未有新的進展。
2005年，米塔爾以6.47億元收購了華菱管線36.67％的非流通股股份，成為其第二大股東。
2005年，阿塞洛米塔爾談判收購我包鋼49%股權(quán)。包鋼下屬白云鄂博是中國最重要的稀土和復(fù)合礦基地，稀土金屬占全國一半。中鋼協(xié)上書堅
決反對該外資公司對包鋼和對國內(nèi)若干鋼鐵企業(yè)的參股、并購，防止形成壟斷。2007年1月，阿塞洛米塔爾與寶鋼的談判終止，這給寶鋼的下一
步動作留下了空間。
2006年2月，阿塞洛與萊鋼集團簽署協(xié)議，擬溢價購買萊鋼38.41％股權(quán)，與萊鋼集團并列成為萊鋼第一大股東。此方案被國家發(fā)改委否定，后
萊鋼和濟南鋼鐵合并為山東鋼鐵集團。
目前中國鋼鐵產(chǎn)量世界第一，但龐大的產(chǎn)能分散在4000多家企業(yè)。2005年，鋼產(chǎn)量500萬噸以上的只有18家，前三位寶鋼、鞍鋼和武鋼的鋼產(chǎn)
量共4768萬噸，是阿塞洛米塔爾的1/3。鞍鋼和本鋼、濟鋼和萊鋼的聯(lián)合，寶鋼集團從米塔爾手中爭回八一鋼廠，說明國內(nèi)鋼鐵行業(yè)已有警覺。
但A股市場實現(xiàn)全流通后，外資可能從二級市場買進股票，從而達到實際控制鋼鐵企業(yè)的目的。在國際鋼鐵行業(yè)巨頭不斷聯(lián)合之后，如果國內(nèi)鋼
鐵行業(yè)集中度仍不提高，仍然難以抵擋外資的迂回并購。業(yè)界建議加速鋼鐵行業(yè)的內(nèi)部重組。
阿塞洛米塔爾兩大巨頭合并，引起各國的重視和反應(yīng)，以應(yīng)對未來的寡頭競爭局面。俄羅斯擬整合國內(nèi)資源打造一個鋼鐵巨頭；日本新日鐵
加快了與住友金屬和神戶鋼鐵的防御性聯(lián)合重組，日本政府在研究修改《反壟斷法》，不排除最終整合為一家產(chǎn)能1億噸的鋼鐵企業(yè)的可能；世
界排名第二和第三的日本新日鐵和韓國浦項也正在醞釀更緊密的合作計劃。巴西幾家大型鋼鐵企業(yè)也正在加緊磋商聯(lián)合重組事宜。
凱雷并購江都鋼管：江都誠德鋼管股份有限公司，資產(chǎn)10億元。原名江都縣鋼管一廠，成立于1988年，后改制為私營企業(yè)，下屬子公司揚州
誠德，生產(chǎn)大口徑無縫鋼管。2007年初，美國凱雷基金以49％的股權(quán)比例參股揚州誠德成為該公司最大的外資股東。江都市政府對此并購案大
力支持。
這一并購案說明，私募資本在華并購戰(zhàn)略，不再僅僅鎖定行業(yè)排頭兵或知名本土品牌，取而代之的是行業(yè)內(nèi)排名稍靠后的企業(yè)，并且不再強
調(diào)控股權(quán)。凱雷看重的是江都鋼管在鋼管細分市場的領(lǐng)先地位。海外資本的中國淘金熱，實際上受到地方政府的大力支持。
化工業(yè)
2003年，中國化工市場總量達9702億元，接近國內(nèi)GDP總量的10%，為中國第一大產(chǎn)業(yè)。
國內(nèi)化工產(chǎn)品供不應(yīng)求。如乙烯需求量1500萬噸，而國內(nèi)產(chǎn)量為611萬噸，合成樹脂進口1907.3萬噸，占國內(nèi)消費55.9%；合成橡膠進口100.6
萬噸，占國內(nèi)消費量的45.7%；苯乙烯進口266.1萬噸，占國內(nèi)消費的73.9%。國產(chǎn)磷肥只滿足需求的70%，染料品種數(shù)只滿足紡織需求的50%，農(nóng)
藥品種數(shù)只滿足需求的65%，子午線輪胎僅滿足需求的37%。而許多精細化工品，國內(nèi)甚至無法生產(chǎn)。同時，韓、日、新加坡、中國臺灣化工產(chǎn)
能嚴重過剩。（2004）
國際能源化工巨頭紛紛在華投資。BP在華投資45億美元,殼牌17億美元。�？松梨凇づ�、BP亦計劃在未來5年再投110億美元。拜爾投資31
億美元，擁有12家獨資或合資企業(yè)，計劃在上海石化工業(yè)區(qū)投資31億美元，興建7個項目。
已投產(chǎn)5大乙烯合資企業(yè)：巴斯夫/揚子石化60萬噸乙烯；BP/上海石化90萬噸乙烯；�？松梨�/福建煉化、沙特阿美60萬噸乙烯；殼牌/中海
油的南海80萬噸乙烯,�？松梨�/廣州石化改擴建（1000萬噸煉油，100萬噸乙烯）。另外，BP在四川建醋酸廠（占國內(nèi)市場30%），在珠海建
PTA基地。
歐美跨國公司在洗滌用品、涂料、生物制藥等下游領(lǐng)域占有巨大份額，有的已形成壟斷。占潤滑油市場15%的高端領(lǐng)域基本由國外公司占領(lǐng)。
韓國石化的借鑒意義：韓國在30年內(nèi)建成蔚山、麗水、大山三大石化工業(yè)區(qū)，政府嚴格限制第四個工業(yè)區(qū)的興建，強令只許存在8家石化大公
司，均集中于工業(yè)園區(qū)內(nèi)，以便形成資源一體化優(yōu)勢。8大公司成立時均采用合資形式，允許外資控股，大力消化吸收國外先進技術(shù)。公司發(fā)展
后促使上市，鼓勵國內(nèi)企業(yè)收購其流通股，成為控股股東，而外資收益頗豐后淡出韓國石化市場。
橡膠：
解放初，橡膠被西方列為向我禁運的戰(zhàn)略物資。新中國橡膠工業(yè)從無到有，較苦創(chuàng)業(yè)，逐步發(fā)展壯大。2000年，我國的生膠消耗量居世界第
二，輪胎產(chǎn)量居世界第三，年生產(chǎn)規(guī)模達8000余萬套。
橡膠工業(yè)是勞動力和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，稅高利大。我國橡膠行業(yè)利潤率較低，但安排就業(yè)多。
1993年以來，眾多跨國公司爭相涌入中國橡膠行業(yè)，國家定點的年產(chǎn)100萬套以上的重點輪胎企業(yè)陸續(xù)被外資控股。90年代末，被外商控股的
企業(yè)已達全國2/3以上的產(chǎn)能，其中很多是行業(yè)骨干，包括為國防工業(yè)配套輪胎的企業(yè)。剩下幾家國有大中型企業(yè)中，條件較好的也被外商盯上
。
2000年，我國最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)——上海輪胎集團股份有限公司，與世界最大的輪胎跨國公司法國米其林簽約組建合資公司，由法方控股
70%（2004國家工商總局調(diào)查：法國米其林占有中國子午線輪胎市場的70%）。德國大眾公司稱，中國加入WTO后，要買斷合資企業(yè)中的中國國有
股份。
從已經(jīng)被外資控股企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營來看，外商對關(guān)鍵技術(shù)的保密十分嚴格，中方雇員想得到技術(shù)很難。以合資獲得高新尖端技術(shù)是癡人說夢
，即使得到的也不過是一點皮毛，或是過時的東西。
2006年，佳通輪胎(中國)投資有限公司通過司法拍賣，競得ST樺林的控股股東樺林集團持有的1.5107億股國有法人股(占ST樺林總股本的
44.43%)。成為樺林輪胎第一大股東。外資"轉(zhuǎn)道"司法拍賣并購上市公司，開創(chuàng)了外資入主上市公司的新渠道。
佳通輪胎是新加坡佳通集團（世界輪胎巨頭）在華企業(yè)。佳通輪胎將福建佳通51％股權(quán)與公司整體資產(chǎn)進行置換。福建佳通是佳通集團在中
國的五大輪胎生產(chǎn)基地之一，以生產(chǎn)子午線輪胎尤其是半鋼子午線輪胎為主，是中國目前最大的半鋼胎生產(chǎn)企業(yè)。
佳通集團準備將其下屬的安徽佳通、重慶佳通、銀川佳通等在華的全部資產(chǎn)都注入佳通輪胎，把佳通輪胎打造為其在華的輪胎產(chǎn)業(yè)平臺。
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 2004年主營業(yè)務(wù)收入(億元)
杭州橡膠集團 浙江 合資 59.3
安徽佳通輪胎 安徽 外資 55.9
山東成山集團 山東 私營 52.0
上海輪胎橡膠 上海 港澳臺 47.2
雙星集團 山東 國有 45.8
三角集團 山東 有限 38.9
山東玲瓏橡膠公司 山東 有限 32.1
青島黃海橡膠集團 山東 國有 31.2
風神輪胎 河南 股份 28.0
貴州輪胎公司 貴州 股份 23.4
感光材料：
柯達和樂凱
樂凱創(chuàng)業(yè)于上世紀60年代，是中國感光材料支柱企業(yè)之一。1999年，樂凱膠片集團彩色膠卷的銷售額處于上升狀態(tài)，市場占有率達25％，利
稅總額8930萬元。產(chǎn)品一度打入72個國家和地區(qū)。
1994年，美國柯達進入中國。1998年，柯達（中國）在上海注冊，注冊資本3．85億美元。為了對付當時已有48％份額的富士通公司，柯達向
中國政府提出“全行業(yè)收購計劃”，達成“98協(xié)議”：柯達向中方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和經(jīng)濟補償費3.75億美元，“整合”中國感光行業(yè)；承諾投資
12億美元與中國7家感光企業(yè)中的6家進行合資合作(樂凱除外)。規(guī)定“除樂凱外，廈門福達、汕頭公元、無錫阿爾梅與柯達合資，上海、天津
、遼陽3家企業(yè)在合資公司3年基建期內(nèi)不與其他任何外商合資”；從此，樂凱陷入孤掌難鳴的境地。
根據(jù)該協(xié)議，我國感光材料行業(yè)沒有引進新的競爭者，柯達擁有對全行業(yè)控制的權(quán)利，但至今沒有履行任何承諾，未按約定向中國轉(zhuǎn)讓任何
技術(shù)，卻封鎖了其它外國技術(shù)的引進，使中國的感光業(yè)錯過了最佳發(fā)展時機。
2003年10月，樂凱最終與柯達合資�？逻_以1億美元現(xiàn)金和其他資產(chǎn)換取上市公司樂凱膠片20%的股份。合資合同規(guī)定：保持“樂凱”品牌；
柯達在市場上不再吸納新股，如果樂凱稀釋股權(quán)，柯達的股權(quán)將少于25%。2004年5月，國家質(zhì)監(jiān)局將樂凱剔出“中國名牌”候選名單。
從此，中國的7家感光企業(yè)全部進入柯達陣營，柯達如愿拿走了主要的7家中國感光企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)。目前柯達已占領(lǐng)中國膠卷市場50%以上，
成功壓過了富士。2003年調(diào)查，柯達在感光材料出現(xiàn)利用市場優(yōu)勢地位限制競爭的苗頭。樂凱的市場份額降至15%左右，主要市場在非沿海地區(qū)
的中小城市。2005年，樂凱的凈利潤同比下降50%以上。銷售額下降的另一個重要原因是大眾感光市場向數(shù)碼領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。
一位營銷專家說：“品牌所占的市場份額是決定因素……市場份額越大，影響力就越強。當一個品牌在市場上占據(jù)了一半以上份額時，它便
占據(jù)了主導(dǎo)地位，以至于使競爭對手趕超它是幾乎不可能的”。賣一個或幾個企業(yè)，其影響還不至于讓刻骨銘心，而“賣”掉整個行業(yè)才是對
中華民族犯下的無法彌補的過失。
機械裝備行業(yè)：
地方在加快所屬國企的改制工作，正在大力引進國外“戰(zhàn)略投資者”收購國企產(chǎn)權(quán)。其中一些對國防建設(shè)意義重大的企業(yè)，面臨被外國公司
吞并的前景。
軸承：
據(jù)中國軸協(xié)統(tǒng)計，至2005年底，國外跨國公司在中國境內(nèi)已建立24家合資、獨資軸承成品生產(chǎn)企業(yè)，總投資約4-5億美元，初步形成8-9億套
軸承生產(chǎn)能力，跨國公司在中國設(shè)廠，利用中國低工資成本，對本土企業(yè)構(gòu)成日益增大的壓力。我國軸承工業(yè)的自主地位面臨嚴重的挑戰(zhàn)。
前幾年的并購事件有：Torrington收購無錫軸承、舍弗勒收購西北富安捷軸承，美國TIMKEN（世界第三，美國第一SKF軸承）收購煙臺軸承。
2006年1月，天勝軸承（TIMKEN控股）以2.79元/股受讓襄軸集團所持4191萬股，成為第一大股東。公司下設(shè)全國唯一的汽車軸承研究所。
同年11月，TIMKEN宣布投資1.19億元在成都新建一家航空精密產(chǎn)品中心，同時爭取收購洛軸。該公司前幾年在全球收購了多家企業(yè)。
目前外資并購對象正從過去的中小型企業(yè)轉(zhuǎn)到排頭兵企業(yè)。除洛軸外，哈軸和瓦軸都在和外資進行談判。哈、瓦、洛三家產(chǎn)量和銷售收入占
國內(nèi)軸承行業(yè)的15％以上，并掌握國內(nèi)軸承的前沿技術(shù)，國防軍工、航空航天、鐵路車輛、重大機械裝備等行業(yè)的軸承幾乎都由這三家提供。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》，像洛軸這樣的企業(yè)，國家應(yīng)在政策上給企業(yè)想辦法，找出路，讓它們活起來。
軸協(xié)的方案：哈瓦洛聯(lián)合重組，并入中國機械工業(yè)集團公司（國務(wù)院國資委直管，2004年總資產(chǎn)291億元），這樣有利于保住核心技術(shù)，共同
抵御外國軸承公司的挑戰(zhàn)，對振興裝備工業(yè)有重要意義。
洛陽軸承集團：
洛軸集團1950年代成立。國有大型企業(yè)，被國務(wù)院確定為520家國家重點企業(yè)之一。
洛軸是軸承產(chǎn)品尺寸最廣、用途覆蓋最寬、品種最齊全的廠家，包括石油鉆機、軋機等重大裝備配套軸承，保持著多項中國軸承行業(yè)紀錄。
其LYC品牌軸承被國家列入“121”計劃重點保護名優(yōu)產(chǎn)品，在三峽工程、小浪底工程，都有LYC軸承在運轉(zhuǎn)。洛軸承擔了神舟
飛船的軸承配套任務(wù)。為“神六”提供的軸承7大部分22種，皆在核心、關(guān)鍵部位。
近年來，洛軸陷入經(jīng)營困境。2004年，洛軸集團賬面總資產(chǎn)32億元，債務(wù)24億元，凈資產(chǎn)約8億元，生產(chǎn)一度暫停。至90年代，洛軸產(chǎn)值一度
超過瓦軸和哈軸兩家總和，今天卻只能仰其項背。
2004年，河南永煤集團與洛軸集團合資，成立洛陽LYC軸承有限公司，擁有原洛軸集團80％以上的主業(yè)資產(chǎn)。2005年，LYC實現(xiàn)銷售收入15億
元，盈利3000萬元，超過重組前洛軸的歷史最高水平。
洛軸集團的債務(wù)重組問題一直未獲進展，共欠13家銀行15.43億債務(wù)，影響了新老公司資產(chǎn)的移交和LYC的經(jīng)營。2006年，河南建行（1.1億）
、國家開行（1.25億）等債權(quán)銀行向法院起訴，申請查封洛軸的土地和地面資產(chǎn)。
德國舍弗勒于2006年5月與洛陽市國資委簽訂框架協(xié)議：舍弗勒以11億元人民幣收購洛軸除軍工等三分廠外的所有資產(chǎn)（含LYC），包括LYC品
牌、房產(chǎn)、設(shè)備、土地資產(chǎn)及部分債務(wù)；承諾5年內(nèi)再投10億元建設(shè)新廠和添置設(shè)備，雇用員工6000-7000人。
中國軸承協(xié)會上書，堅決反對外資整體收購洛軸，理由：
1.洛軸的設(shè)備、技術(shù)條件以及LYC品牌條件很好，被外資收購影響國家安全。盡管此收購不含軍工分廠，但軍品的許多工序在民用領(lǐng)域，一旦
被外資收購，整個軍工生產(chǎn)體系也將被肢解。
2.洛軸的鐵路軸承占國內(nèi)市場30%（2005），舍弗勒已控制我25%的鐵路軸承市場，再兼并洛軸將擁有全國鐵路軸承的定價權(quán)。
3.事實證明，引進外資“市場換技術(shù)”基本都流于失敗。很多企業(yè)被外資兼并后，品牌技術(shù)都變成外資的了，不利于我技術(shù)水平提高，而外
資卻得到了市場，甚至技術(shù)。2001年西北軸承與舍弗勒合資就是前車之鑒。
舍弗勒辨解：工業(yè)基礎(chǔ)件種類繁多，都可軍民兩用，如果都保護，企業(yè)將失去創(chuàng)新動力和競爭力；中國每年花100億元進口高端軸承，不如在
本土生產(chǎn)，可提高供貨可靠性。但并購計劃被擱置。
2006年8月，國家五部委組成聯(lián)合調(diào)研組赴洛陽，明確：禁止外資整體收購和控股洛軸，但允許參股，或局部合作。
目前重組洛軸的對象已鎖定為大型中央企業(yè)。但多家企業(yè)與洛軸談判重組均無果而終，最大障礙還是債務(wù)和人員開支負擔。洛軸的工資和養(yǎng)
老金開支每年需數(shù)億元，但洛軸年產(chǎn)值只有10億元，不堪重負。目前洛軸正把重心轉(zhuǎn)向謀求政策性破產(chǎn)，其申請已得到國務(wù)院國資委的原則同
意。
2007年1月，河南省擬方案：以洛陽LYC軸承有限公司為平臺重組洛軸，永城控股LYC67.5%。
附：洛軸是怎樣陷入困境的
2006年河南省國資委調(diào)研報告：“從90年代中期開始，洛軸集團……管理粗放，對生產(chǎn)經(jīng)營缺乏有效的監(jiān)督約束，使違法違規(guī)者活動猖獗，
財務(wù)黑洞觸目驚心，國有資產(chǎn)流失嚴重”，“集團內(nèi)人際關(guān)系復(fù)雜，管理失控。經(jīng)理層連最基本的信托責任都喪失，是逆向選擇，毀滅企業(yè)。
”
盲目擴張。1992-94年，洛軸出資4000多萬元，在30多個城市設(shè)銷售公司，由集團統(tǒng)一管理。1996年以來，江浙及環(huán)渤海的軸承企業(yè)興起，市
場價格下滑，公司陷入虧損。集團營銷體系僵化，產(chǎn)品賤價出售，子公司以低于市價15%的價格從集團提貨，以低于出廠價12%的平均價格銷售
，虧損率達18%。集團將虧損做應(yīng)收賬款處理，賬面盈利，虧損留給子公司。
監(jiān)管遲鈍，管理混亂。銷售回款每月不足6000萬元，其中2000萬是頂賬實物，但每月必須有7700萬現(xiàn)金才能維持運轉(zhuǎn)，以至每年新增1億多銀
行貸款。2004年，集團總資產(chǎn)33億元，其中應(yīng)收款達10億，實際能收回的只有1億多；銀行負債高達24億元。
西北軸承被惡意吞并：
寧夏西北軸承曾經(jīng)是全國軸承行業(yè)6家大型一檔企業(yè)之一，是鐵道部生產(chǎn)鐵路軸承的定點廠，在行業(yè)內(nèi)具有舉足輕重的地位。由于經(jīng)營不當，
陷入財務(wù)困境。2001年，西軸整體與德國FAG公司（德國最大、世界第三大軸承制造企業(yè)）合資，德方占51%的股權(quán)。當時鐵道部已有了一家南
口SKF合資軸承廠（與世界第一大軸承公司瑞典SKF合資），也同意再建一家合資軸承廠，以打破南口SKF壟斷局面，故鐵道部和寧夏自治區(qū)都全
力支持該合資案。
合資后，德方資金久不到位、德方人員壟斷關(guān)鍵崗位和決策權(quán)、大量裁員，造成諸多矛盾，嚴重損害中方利益。但是自治區(qū)政府還是要求西
軸“從招商大局出發(fā)，堅決把合資工作搞下去”。裁減的員工最后還是由西軸接收。德方并違反協(xié)議，排擠中方管理人員，擅自高薪增聘德方
員工，導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營每況愈下。合資后的三年連年巨額虧損。后德方嫌利潤太薄，竟停止生產(chǎn)鐵路軸承。最后，“為了自治區(qū)招商引資大局”
，西軸于2003年底以2850萬人民幣的價格將所持有的49%股權(quán)賣給德方，合資公司從此變成了德方獨資企業(yè)。
該合資案搞垮了一家大型軸承骨干企業(yè)，損失了經(jīng)營了多年的NXZ牌鐵路貨車軸承的品牌和產(chǎn)品，失去了占中國鐵路貨車軸承25%的市場，失
掉了原來企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品鐵路軸承的一切�，F(xiàn)在，西軸人看著鐵路軸承市場需求旺盛、價格大幅上漲，惟有嘆息。
業(yè)內(nèi)專家指出，軸承是裝備工業(yè)的重要基礎(chǔ)件，在國家經(jīng)濟安全、國防安全方面具有戰(zhàn)略意義。裝備制造業(yè)的龍頭企業(yè)是產(chǎn)業(yè)的立足點，一
旦丟失，再談?wù)衽d裝備制造業(yè)、自主品牌、自主創(chuàng)新，無異于癡人說夢。在開放中必須重視國家的經(jīng)濟安全，不能無原則地向外商出讓民族工
業(yè)的核心利益，使工業(yè)體系受到的傷害由皮肉擴大至筋骨，甚至支離破碎。
齒輪：
杭州齒輪廠在全國齒輪行業(yè)排名第二，是中國最大的傳動裝置、粉末冶金制品企業(yè)之一，主導(dǎo)產(chǎn)品是船用齒輪箱（國內(nèi)市場占80%，東南亞占
75%）、工程機械變速箱（國內(nèi)市場占35%，排名第一）、汽車變速器等8類，擁有“前進”、“杭齒”兩個全國知名品牌，掌握多項國家行業(yè)技
術(shù)標準。20多年來自主開發(fā)了多型船用、工程機械、重型汽車變速箱，最近研制成功V型傳動機構(gòu)（此前僅美、德、日掌握）、滑動軸承結(jié)構(gòu)、
蝶形彈簧結(jié)構(gòu)等新產(chǎn)品。三大主導(dǎo)產(chǎn)品研發(fā)能力涵蓋廣泛領(lǐng)域，并承擔艦船、裝甲車等國防科研任務(wù)。
2002年，杭齒為拓展汽車變速箱業(yè)務(wù)，考慮和某跨國公司合資合作，外商卻提出要與杭齒的核心能力——工程機械和船用變速箱部分合資，
被杭齒拒絕。其大股東蕭山區(qū)卻支持該方案。杭齒提議整體合資、中方控股，外方則威脅“不讓控股就不來杭州投資”。地方政府再次讓步，
同意外方控股70%。這一合資如實現(xiàn)，杭齒將失去最具優(yōu)勢的產(chǎn)品和研發(fā)力量，今后不得自主開發(fā)與自己三大產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)。企業(yè)的著名品牌
將銷聲匿跡，多年積累的技術(shù)成果將盡數(shù)收入他人囊中。杭齒所承擔的軍工研制任務(wù)立即面臨危機。
產(chǎn)業(yè)自主問題，實質(zhì)上是國家戰(zhàn)略問題，裝備制造業(yè)關(guān)系到國家的經(jīng)濟安全。不開放不會有工業(yè)進步，但合資是為了學習、超越，必須保持
自己的主導(dǎo)權(quán)，這是開放的應(yīng)有限度。任何國家也不會放棄對本國重要企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的控股權(quán)。如果只有制造能力而失去自主開發(fā)能力，就只能
永遠當打工仔。行業(yè)共性技術(shù)研究缺位，長此以往自主開發(fā)之路就更為漫長艱辛，共性技術(shù)研究應(yīng)由國家、行業(yè)、企業(yè)共同承擔。
現(xiàn)在我國的政策法規(guī)和輿論導(dǎo)向，對不計成本和后果的過度合資沒有說法，地方將引進外資作為業(yè)績，把優(yōu)秀企業(yè)賤賣給外商，讓他們控股
。
（該企業(yè)在中央干預(yù)下，暫停合資談判）
變壓器：
合肥變壓器廠
合肥變壓器廠在1985年成為國內(nèi)首家能夠生產(chǎn)220kV變壓器的定點廠，占國內(nèi)同類產(chǎn)品產(chǎn)前10名以內(nèi)。1990年后工廠生產(chǎn)跌入低谷，尋求和外
商合資。1993年，不顧有關(guān)方面的反對，成為ABB在中國境內(nèi)的第一家合資企業(yè)，ABB控股51%。外方派人控制了總經(jīng)理、財務(wù)、生產(chǎn)、人事主管
等要職，不管公司贏虧，外方每年從的銷售收入中提取5%的技術(shù)管理費，并租用合變的現(xiàn)成地皮和先進設(shè)備。
合資后，企業(yè)連年虧損，于是外方提出增資建議，中方無奈下只得認可。2002年，外方股本占到85%，為理順老廠和合資廠之間的重重矛盾，
雙方協(xié)議，外方出錢補償合變離退休和富余職工的安置費，同時合變不得生產(chǎn)與合資公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品。
1996年，負債1.6億的合變破產(chǎn)，在國家核銷部分債務(wù)后，剩余職工資產(chǎn)重組成合肥金環(huán)變壓器廠，最后被保安變壓器集團收購。合變在
220kV變壓器領(lǐng)域具有一定技術(shù)實力，且剛剛進行了技術(shù)改造，因一時的經(jīng)濟困難而選擇合資。正是合資使自己原有的優(yōu)勢喪失殆盡，導(dǎo)致最后
破產(chǎn)。這值得國內(nèi)相關(guān)企業(yè)的合資借鑒。
常州變壓器廠收購懸案
常州變壓器廠建于1980年，在國內(nèi)變壓器生產(chǎn)企業(yè)中排第八位，“常州牌變壓器”被評為2005年名牌產(chǎn)品。該廠領(lǐng)導(dǎo)職工多年奮力拼搏，克
服困難，開發(fā)了一系列新產(chǎn)品，效益不斷提高，同時帶領(lǐng)廣大職工努力鉆研，進行220KV變壓器技術(shù)的學習和儲備，而且在整流變壓器、特種變
壓器等領(lǐng)域獲得了突破，但在“國企就是搞不好，必須產(chǎn)權(quán)改革”的大環(huán)境中，市政府兩次給他們選擇日本東芝和TMT&D當“婆家”，但管理層
和職工希望愿意選擇國內(nèi)企業(yè)。
電機：
原大連電機廠曾是我國最大的電機企業(yè)，生產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量和技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，Y系列、Y2及派生系列產(chǎn)品在國內(nèi)的機床、通用機械、冶金、輕工
、紡織等行業(yè)有良好的信譽，市場占有率很高，20%多產(chǎn)品出口，是全國中小型電機協(xié)會理事長單位。大連第二電機廠主要生產(chǎn)特種電機，是原
機械部起重冶金電機的排頭兵企業(yè)、企業(yè)管理樣板，在全國特種電機行業(yè)排名第二，產(chǎn)量占國內(nèi)特種電機市場的1/4-1/3，僅次于佳木斯電機廠
。
1990年代，由于行業(yè)不景氣，加上內(nèi)部管理出現(xiàn)漏洞，兩電機廠陷入困境。1996、1998年，兩廠分別新加坡威斯特、英國伯頓合資，大連電
機中外各占50%股權(quán)，二電機被外資控制2/3股權(quán)。由于外商控制了經(jīng)營權(quán)和購銷渠道，合資企業(yè)連年虧損，收入流失境外。外資掏空了企業(yè)后
收購了中方全部股權(quán)，僅3年就完成了“合資、做虧、獨資”三部曲。合資存在資產(chǎn)嚴重低估問題，大電機資產(chǎn)作價1億元，企業(yè)有人認為，至
少應(yīng)該是2～3倍。一半以上職工丟了飯碗，地方政府貼錢承擔職工分流、銀行債務(wù)減免費用，稅收大量流失，外商賺了大錢。更有甚者，國家
多年培育的行業(yè)技術(shù)自主創(chuàng)新的平臺被瓦解破壞。
兩個電機行業(yè)骨干企業(yè)的消失，給電機行業(yè)技術(shù)進步帶來難以挽回的損失。大連電機因技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品種類齊全，當時是中小電機聯(lián)合
設(shè)計的骨干企業(yè)，承擔行業(yè)聯(lián)合設(shè)計匯總的功能。該廠合資后技術(shù)骨干大量流失，行業(yè)匯總功能也消失了。淘汰熱軋矽鋼片、推廣冷軋矽鋼片
是技術(shù)進步方向，節(jié)能的重要措施，但受到大連電機合資的拖累。國家需要在原來大連第二電機廠一些產(chǎn)品的基礎(chǔ)上開發(fā)新的冶金、石化電機
，需要一定的資金、技術(shù)投入，二電機廠被外資控股后，就失去了依據(jù)。
錦西化機：
錦西化機是中國著名的化工設(shè)備生產(chǎn)基地，無論產(chǎn)值、利潤及所涉及的專業(yè)領(lǐng)域，錦西化機都是國內(nèi)第一。其透平機械分廠的石化裝置維修
能力很強，擁有一支通曉各國裝置的技術(shù)型、專家型隊伍，國內(nèi)獨家，國外少有（在華跨國公司的維修隊伍一般只懂本公司的設(shè)備），多次承
擔國家重點科技攻關(guān)項目。
在錦西化機的改制中，西門子表示要參與錦西化機整體改制合資，其后又很快改口，提出只要收購?fù)钙椒謴S。2005年，在葫蘆島市政府主持
下，錦西化機被迫拿出透平分廠與西門子合資，外方占70%的控股地位。自此錦西化機失去了自己核心競爭力的源頭和惟一的利潤點，面臨存亡
考驗。這一合資案對國內(nèi)化工裝備制造行業(yè)帶來巨大震動，影響到相關(guān)核心企業(yè)——沈陽鼓風機（集團）、陜西鼓風機（集團），也在和跨國
公司談合資
2007年6月
當前，大量外資涌入國內(nèi)，在給我國經(jīng)濟發(fā)展注入活力的同時，也帶來了嚴重的負面影響，特別是外資已經(jīng)從最初的合資合作演變到了越來
越多的收購、控股各個行業(yè)的龍頭骨干企業(yè)，從而構(gòu)成壟斷，控制我國的經(jīng)濟，直接威脅到相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟安全。
引進外資總量過大，對國家經(jīng)濟安全帶來長遠威脅
1993年以來，外資在中國市場的份額年增率達12.25%�！笆濉逼陂g，外資企業(yè)工業(yè)增加值年增30%，繳稅年增22%，進出口年增34%。 至
2003年，外資企業(yè)
達23萬家，占國內(nèi)企業(yè)總數(shù)3%，市場占有率30%，工業(yè)增加值占全國28%，納稅占稅收總額20%，出口占出口總額55%，雇傭員工2350萬，占全國
非農(nóng)業(yè)勞動人口10%。
其中，東南省份2004年人均FDI為128美元，已達到發(fā)達國家水平，是中部地區(qū)的7倍，西部地區(qū)的25倍。浙江、江蘇、廣東等東南省份，外資
企業(yè)占該地區(qū)工業(yè)資產(chǎn)總值的43%。各地競相出土政策，出現(xiàn)了“經(jīng)濟高速增長、招商地價下滑”的奇事。蘇州的土地開發(fā)成本為每畝20萬元，
招商掛牌地價為15萬，昆山工業(yè)用地的價格2001年為9.5萬元，2003年年降到6萬，周邊滬寧杭地區(qū)也將工業(yè)地價壓到5-6萬，
長三角到處搞 “零地價、送廠房、銀行1：1配套貸款、五免十減”
等“割肉競爭”，成為所謂“地區(qū)競爭力”的實質(zhì)。
對發(fā)展中國家而言，外資對本國市場控制率提高，意味著本國生存空間相對縮小，對本本國企業(yè)的成長形成強力競爭和扼制。
按國際通行的外資市場控制率警戒線標準(通常為20%，一般行業(yè)為30%，少數(shù)競爭性行業(yè)50%)來衡量當前外資對我國產(chǎn)業(yè)市場控制率，則亮起
紅燈的行業(yè)已經(jīng)很多。
一位營銷專家說：“品牌所占的市場份額是決定因素……市場份額越大，影響力就越強。當一個品牌在市場上占據(jù)了一半以上份額時，它便
占據(jù)了主導(dǎo)地位，以至于使競爭對手趕超它是幾乎不可能的”。賣一個或幾個企業(yè)，其影響還不至于讓刻骨銘心，而“賣”掉整個行業(yè)才是對
中華民族犯下的無法彌補的過失。
據(jù)世界銀行對中國120個城市的12400家企業(yè)的調(diào)查，2006
年外資企業(yè)在中國投資回報率高達22%，比私營企業(yè)高3個百分點。需要提起注意的是，據(jù)稅務(wù)總局調(diào)研，外資平均稅負（占銷售額比重）為
11-12%，比私營企業(yè)略低（私營企業(yè)沒有稅收優(yōu)惠，但漏稅較多），是國有企業(yè)的一半，所以這一“高”效益不值得夸耀。
外貿(mào)主導(dǎo)型的發(fā)展和外資在華勢力的同步擴張，使我國在國際產(chǎn)業(yè)鏈中愈益處于單純的“打工者”地位。2003年中國出口53億雙鞋（等于為
全球每人生產(chǎn)一雙鞋），而中國企業(yè)獲得的利潤僅僅是總利潤的20％，其余80％的利潤被擁有品牌和銷售渠道的發(fā)達國家廠商所獲得。所有代
工、貼牌、“三來一補”的工廠實際上都處于這一境地。
在各國爭相搞“出口導(dǎo)向”的競爭中，中國的出口產(chǎn)品的實際價格不斷降低，進口產(chǎn)品價格不斷上升，這被認為是貿(mào)易條件惡化的典型癥狀。
2002年日本對華出口產(chǎn)品價格比1990年上升了3％，而對華進口產(chǎn)品價格則下降18.4％。僅此一項,日本每年節(jié)省近200億美元。
這一分工格局也深刻影響了我國資本和勞動收入的比重。據(jù)有關(guān)分析，1990-2003年，我國制造業(yè)增加值中勞動報酬份額，從24%降到11%。中
國保持了20多年的經(jīng)濟增長，但實際工資增長的速度十分有限，至今平均工資水平只有美國的4％，和1978年相同。顯然，這社會收入分配格局
的形成，是由發(fā)展模式所決定的。
我國被“融入”全球低端產(chǎn)業(yè)及制造環(huán)節(jié)，充當“世界打工”的輪廓已逐步顯現(xiàn)。這顯然不是我們要建設(shè)的小康社會的目標。
西方跨國巨頭正加緊對中國重要企業(yè)的控制
進入21世紀，我國承諾對WTO的承諾，大幅度放寬對外商在華投資的有關(guān)限制，如持股比例、轉(zhuǎn)讓技術(shù)等附加條件等。再加上資本市場的日益
開放，給外資在華并購我國重要行業(yè)、企業(yè)提供了諸多方便條件。來自各方面的報道都說明外資對我國重要企業(yè)的并購，成為在華擴張延伸的
日益重要的手段。當然，這些報道并不完全，來自官方的數(shù)據(jù)，則過于籠統(tǒng)，無法與其他數(shù)據(jù)來源印證。
據(jù)有關(guān)報道，2003年前，外資在中國并購僅占它們在華直接投資總額的5%，2004.1-2006.6，這一比例突然上升到63.6%，增加了近12倍；
一家境外的金融與商業(yè)顧問公司——Grant ThormtonCorporate Finance的一份報告顯示，從2005年7月到2006年6月間的一年中，有價值
140億美元的中國內(nèi)地公司為境外企業(yè)所并購。在參與并購的這些外企中，來自美國的企業(yè)排名第一。
根據(jù)這份報告，2005年，共有266家國際企業(yè)收購中國內(nèi)地公司，與2004年268家的數(shù)字基本持平。但交易金額卻增長了52%——從90億美元增
加至140億美元。在眾多收購案中，以高科技產(chǎn)業(yè)收購宗數(shù)最多，但金融業(yè)所涉及的交易金額最大。美國公司占據(jù)這些收購案的總值約54億美元
；其次是英國，收購總值約34億美元的收購案。新加坡是中國企業(yè)的第三大外來收購者，2005年7月到2006年6月底的總值18億多美元的收購案
。
2006年1-11月，中國(包括港澳地區(qū))并購交易總量1234宗，同比上升30%，交易金額487億美元；在裝備工業(yè)， “靚女先嫁”、“引進外國戰(zhàn)
略投資者”的改革思路，正在嚴重威脅我國戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。由于目前國家對出售國有資產(chǎn)缺乏統(tǒng)一標準和完善的機制，地方各級政府為了各自利益
，往往從"小局"出發(fā)，為獲得短期回報，把一些經(jīng)營得比較好的合資企業(yè)或國內(nèi)企業(yè)出售給外商，拱手讓出國內(nèi)市場和未來的收益，造成國有
資產(chǎn)變相流失，更使我國對戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、骨干產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)權(quán)、控制權(quán)不斷受到侵蝕。
威脅不僅僅來自戰(zhàn)略或骨干產(chǎn)業(yè)。下文主要是根據(jù)公開報道所披露的諸多產(chǎn)業(yè)，在挾雄厚資本、打著“幫助國企改制”、“引來先進技術(shù)管
理”等招牌、由華裔“專家”協(xié)助攻關(guān)開道的各路外資，在涵蓋了食品飲料、輕工家電、建材化工、裝備制造等國民經(jīng)濟各行業(yè)，對各行業(yè)排
頭兵企業(yè)的收購浪潮。這一潮流正在被主流經(jīng)濟學所贊美鼓吹，被一些政策制定部門所鼓勵。
理論和政策的根據(jù)是現(xiàn)實。任何真理跨過一步，就可能成為謬誤。試想，如果對各行業(yè)的這種無孔不入的外資并購，如此放任下去，終有
一天，我們會發(fā)現(xiàn)，所有行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)都將被外資控制，中國人在自己的土地上，已經(jīng)沒有能力對任何一個行業(yè)和市場擁有發(fā)言權(quán)。國家的
經(jīng)濟政策將失去根基，包括反壟斷政策和價格調(diào)控，包括行業(yè)技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)鼓勵政策。這樣國家盡管可以拿到稅，但宏觀調(diào)控權(quán)力將被架空
，甚至金融調(diào)控權(quán)也被消融，大量利潤外流�？傊�，國家的經(jīng)濟主權(quán)將喪失殆盡。
正如一位行業(yè)專家所警告：“中國人應(yīng)該意識到保護本民族利益的重要性。中國經(jīng)濟發(fā)展的成果落入誰手？已成為今天經(jīng)濟理論的最大問題
。控制自己的產(chǎn)業(yè)資源，是一個大國立于世界民族之林應(yīng)該做到的�！I辦經(jīng)濟’能得到繁榮，卻不會得到尊嚴”。
案例整理：
造紙行業(yè)
我國造紙企業(yè)約3600家，產(chǎn)量5600萬噸（2005），近10年來，生產(chǎn)和消費均以10%以上速度增長，產(chǎn)能占世界10%，消費占世界14%，位居世界
第二（僅次于美國）。多數(shù)企業(yè)資金短缺、技術(shù)裝備和原料均嚴重依賴國外，低檔產(chǎn)能過剩，高檔紙供不應(yīng)求。
從上世紀90年代起，國際紙業(yè)巨頭如芬歐匯川、斯道拉恩索、印尼金光集團等，紛紛以合資或直接投資的方式進入中國市場。如 2005年，國
際紙業(yè)和太陽紙業(yè)在兗州共建合資公司，投資1.6億美元上30萬噸液體包裝紙生產(chǎn)線，華泰集團2006年與芬蘭斯道拉恩索在山東東營合資建設(shè)年
產(chǎn)20萬噸的高級超壓紙項目等。
CVC并購晨鳴案：晨鳴紙業(yè)集團為中國紙業(yè)龍頭企業(yè)，原為壽光造紙廠，產(chǎn)能0.6萬噸，1997年在深交所上市，現(xiàn)總資產(chǎn)112億元，擁有山東、
武漢、江西、吉林、海拉爾等十幾處生產(chǎn)基地，2005年紙產(chǎn)量210萬噸，銷售收入170億元，連續(xù)11年保持全國第一，為中國企業(yè)500強和世界紙
業(yè)50強。2006年5月，美國CVC（花旗集團與亞太企業(yè)投資管理公司共同成立的投資管理公司，管理私募基金27億美元）與晨鳴簽署了戰(zhàn)略投資
意向書，向CVC非公開發(fā)行10億A股，募集50億元，CVC將持有晨鳴42%股份，超過壽光國資局成為第一大股東。同年9月，此意向取消，改由國家
開發(fā)銀行牽頭組成銀團申請60億元長期項目貸款。
日化行業(yè)
洗滌品：
全國四大年產(chǎn)8萬噸以上的洗衣粉企業(yè)，3家被外資收購。
美國寶潔利用其品牌優(yōu)勢和稅收優(yōu)惠，基本上擠垮了國內(nèi)洗滌品企業(yè)，國內(nèi)十大民用洗滌劑品牌幾乎全軍覆沒。僅飄柔、海飛絲、潘婷、沙
宣四個品牌，就占有60%以上的國內(nèi)市場，超過了國際公認的壟斷線。寶潔每招收一名員工，就意味著中國原洗滌劑企業(yè)有2～3名員工下崗。
在日化行業(yè)的合資中，外資通常利用中國企業(yè)原有的生產(chǎn)線和營銷渠道，為外資品牌打工，同時冷落中方企業(yè)原有品牌。1994年初，聯(lián)合利
華取得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采用品牌租賃的方式經(jīng)營上海牙膏廠“中華”牙膏，外方口頭承諾自己的“潔諾”牌和“中華”牌的投入比是4
：6，但并未兌現(xiàn)，中華牙膏多年為聯(lián)合利華貢獻8億到9億的銷售額。
中國著名商標美加凈：
該品牌原占有國內(nèi)市場近20%，1990年，上海家化與莊臣合資，“美加凈”商標被擱置�？鐕鞠蛏虾＜一度刖拶Y，實際上是將“美加凈
”逐出市場，為自己的品牌開路。上海家化的銷售額從3億元驟降至600萬元。上海家化于1994年出 5億元收回美加凈商標，但失去了寶貴時機
。
化妝品：
法國歐萊雅正在快速占領(lǐng)中國市場。2003年該公司收購小護士，2004年收購羽西。在彩妝領(lǐng)域排名第一，在護膚領(lǐng)域完成兩次并購后名列第
二。中國化妝品市場的競爭已形成外資主導(dǎo)的局面。
跨國公司占據(jù)國內(nèi)高端市場后，正在向中低端品牌發(fā)展，沖擊本土企業(yè)。如聯(lián)合利華從2005年加強二三級城市的布點分銷。寶潔將飄柔、汰
漬等產(chǎn)品大幅度降價、大力在全國推銷玉蘭油。歐萊雅收購小護士之后正尋找合作伙伴開拓三線城市和農(nóng)村市場。美國雅芳和日本資生堂等也
蠢蠢欲動。
2007年2月，作為全國護膚品行業(yè)第一的北京大寶，在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售全部股權(quán)（北京三露廠國有股83.42%，職工持股會16.58%），
3月與美國強生簽訂了轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的合同。2005年，大寶銷售額為7.8億元（占全國市場1%），在國內(nèi)護膚品企業(yè)中排名第一，這樣，強生就
擁有了大寶遍布全國的二、三線營銷網(wǎng)絡(luò)。
化妝品企業(yè)淘汰率很高，兩年前全國有5000多家，現(xiàn)只剩3300家，2005年外資化妝品企業(yè)有130多家，占有國內(nèi)40%的銷售額和80%以上的利潤
（外資企業(yè)銷售利潤率為10%以上，內(nèi)資企業(yè)僅2-3%）。目前活躍于市場的本土品牌還有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余種，隨著外資企業(yè)瞄準三
、四線城市，國內(nèi)品牌的空間將進一步受到擠壓。
制藥：
華藥集團：國內(nèi)最大抗生素生產(chǎn)基地，2004年銷售收入78億元，居全行業(yè)第二。2005年落到行業(yè)第四，虧損2千萬元。公司陷入債務(wù)困境。
2004年進行股權(quán)改革。將所持有的上市公司“華北制藥”4.07億股國有股折10億元，另5820萬國有股以2億元賣給荷蘭DSM（歐洲最大的原料藥
生產(chǎn)企業(yè)），一并抵償所欠“華北制藥”債務(wù)。 DSM遂獲得華北制藥7.4%股權(quán)。2007年2月DSM再用3500萬美元購得華北制藥25%股權(quán)；另出資
1.06億美元與華藥集團的青霉素和維生素業(yè)務(wù)合作成立新公司，占49%股權(quán)。DSM成為華北制藥第二大股東。
哈藥集團：2005年，香港中信資本、美國華平投資集團聯(lián)合投資獲得控股權(quán)（？）。
蓋天力：
2006.10，拜耳醫(yī)藥保�。˙HC）與我東盛科技之啟東蓋天力制藥公司簽署協(xié)議，以10.72億元收購后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、
“信力”止咳糖漿等業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)，收購金額10.72億元（1.08億歐元），東盛科技仍保留部分西藥OTC業(yè)務(wù)。此為醫(yī)藥領(lǐng)域最大外資并購案
。
2007.2，住友商事株式會社和住友商事(中國)有限公司分別購買河南天方藥業(yè)集團16%和4%股權(quán)。天方藥業(yè)由此從國有股份企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y
企業(yè)。
（目前國內(nèi)大部分醫(yī)藥企業(yè)都是外資控制的合資企業(yè)？）
小五金電器
法國SEB并購國內(nèi)壓力鍋老大蘇泊爾：
蘇泊爾品牌銷售額占壓力鍋市場40%。2005年全國炊具行業(yè)銷售額50億元，
2006年上半年蘇泊爾主營業(yè)務(wù)收入達5.7億。蘇泊爾擁有中國馳名商標、中國名牌等稱號，評估品牌價值16.248億元。
2006年8月，法國SEB（世界小家電的頭號品牌）以2.4億歐元，購得蘇泊爾52.74-61％的股權(quán)（蘇泊爾及相關(guān)公司以18元/股賣給SEB共2.5億
股14.38%股權(quán)；以同等價格向SEB增發(fā)4000萬A股、要約收購蘇泊爾4860-6645萬股），控股蘇泊爾。
中國五金制品協(xié)會烹飪炊具分會的8家副理事單位中的6家，如愛仕達、沈陽雙喜等，2006年8月發(fā)布聲明，反對蘇泊爾并購案。他們指出：蘇
泊爾在炊具行業(yè)銷售額已過20％，根據(jù)《外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》：并購方在中國市場營業(yè)額超過15億的和市場占有率達20％的，
并購導(dǎo)致一方市場占有率達到25％或者一年內(nèi)連續(xù)并購10家企業(yè)的，都必須向商務(wù)部和工商總局報告。蘇泊爾的并購觸及四條“紅線”中的三
條；一旦這種壟斷式的并購成為事實，行業(yè)良性競爭格局將變?yōu)橐詢r格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)等先導(dǎo)的惡性競爭，國內(nèi)許多企業(yè)破產(chǎn)倒閉，將造成大量員
工失業(yè)。僅在廣東彩塘鎮(zhèn)一地，炊具五金小企業(yè)就有上千家之多。商務(wù)部對此案進行了反壟斷調(diào)查后，于2007年4正式下文批準。
SEB與上海電熨斗總廠合資的教訓：
上海電熨斗總廠的“紅心牌”電熨斗曾占有47.4%的國內(nèi)市場份額，1993年品牌評估價值達1.3億元。
1996年4月，SEB與該廠共出資1650萬元（SEB出資60%）組建上海賽博電器有限公司。公司董事會5人，法方占3個名額。法方利用控股權(quán)，把
紅心變成加工車間，高進低出，轉(zhuǎn)移利潤；利用中方多年積累的銷售隊伍和人脈資源，使SEB的特福、好運達品牌低成本打入內(nèi)地數(shù)百個商場，
并實行專柜分割，貶低紅心品牌，把外方品牌定在高端。由于推廣力度存在明顯歧視，使“紅心”的市場占有率銳減到20%。中方董事多次要求
引進或開發(fā)新產(chǎn)品或被法方拒絕，處處掣肘，董事會議沖突不斷，合資公司三年累計虧損3千萬，財務(wù)報表年年獲通過。最后中方被迫撤出。
1999年，法方全面接手并將合資公司改為獨資公司，留給中方一屁股爛賬。
中方總經(jīng)理（前上海電熨斗總廠副廠長）告誡那些正與外資談合作的國內(nèi)企業(yè)：不可輕易讓外資控股。
雙喜炊具銷售總經(jīng)理馬德桃：并購之初，外方先充分掌控被并購品牌的渠道等優(yōu)勢資源，嫁接自己品牌，之后就雪藏國內(nèi)品牌，利用國際品
牌的溢價能力，通過品牌錯位，實現(xiàn)從高端市場到低端市場的上下通吃。通過壟斷并購、品牌絞殺，外資用錢把國內(nèi)企業(yè)固化在國際產(chǎn)業(yè)分工
格局中打工者角色上。
南孚電池：
南孚的前身是福建南平電池廠，最初注冊資本不到200萬元，生產(chǎn)過糊式電池。1990年代中期，電池需求猛增，公司迅速發(fā)展。21世紀初，總
銷量超過7億只，產(chǎn)值7.6億元，利潤2億元以上，在全國有300多個銷售點，占領(lǐng)了大半個中國市場，成為中國第一、世界第五大堿性電池生產(chǎn)
商。
1988年，南平電池廠以280萬元固定資產(chǎn)投入（40%股權(quán)）與福建興業(yè)銀行（投90萬元，15%）、中國出口商品基地建設(shè)公司福建分公司（基地
福建，20%）、香港華潤集團百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合資組建南孚電池有限公司。1998年，根據(jù)《商業(yè)銀行法》，興業(yè)銀行
退出，將其所持15%股份賣給南孚全體職工出資組建的大豐電器。
1999年9月，南平市政府要搞“產(chǎn)權(quán)改革”、“靚女先嫁”，與中國國際金融公司掛鉤。該公司下屬鼎暉公司聯(lián)合荷蘭國家投行投100多萬美
元，摩根士丹利投400萬美元、新加坡政府投資公司1000萬美元，與中方各股東在香港組建“中國電池”，四家外資股東共占49%股份，中方股
東將南孚69％股份作為出資，占中國電池51%股份。“中國電池”遂對南孚絕對控股。
1999年，華潤百孚炒金巨虧，將其持有的“中國電池”的8.25%股份出讓，并將另外20%股份轉(zhuǎn)讓給基地總公司的另一子公司。2001年，該子
公司將此20%股份以7800萬轉(zhuǎn)讓給富邦控股，富邦控股又以1500萬美元轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利。
2002年，南孚在香港上市擱淺，南平市政府將持有的中國電池股權(quán)以1000萬美元轉(zhuǎn)讓給外資股東。
數(shù)輪轉(zhuǎn)讓之后，摩根、鼎暉、新加坡投資等等外資以4200萬美元的代價擁有了南孚72%的股權(quán)。外資意圖將“中國電池”在海外上市，大賺一
筆，但遲遲未能如愿。2003年，各外資股東以1億美元的價格，將所持“中國電池”72%股份出售給美國吉列，凈賺5800萬美元抽身而退。吉列
的金霸王電池進入中國市場十年，市場占有率不及南孚的10%。此時南孚在拓展海外業(yè)務(wù)，被吉列控制后即退出海外市場，一半生產(chǎn)能力被閑置
，原總經(jīng)理陳來茂黯然隱退。
2005年1月，美國寶潔集團收購了吉列公司。
一個處于巔峰期的行業(yè)龍頭企業(yè)，被國人引為自豪的民族品牌，由于盲目“引資”“改制”，斷送了自己的前程。南孚最大的失誤是國內(nèi)股
東隨意將股權(quán)賣給外資，讓外資獲得絕對控股的機會，結(jié)果陷入眼花繚亂的資本游戲，6年內(nèi)被三次轉(zhuǎn)賣，最后落到外國競爭對手的掌中。
南孚案例警示我們：跨國巨頭主導(dǎo)的資本市場和金融市場，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就會被外國資本“玩”進去。對一個企業(yè)家來
說，最大的失敗則莫過于失去對企業(yè)命運的掌控。
飲料
碳酸飲料：國內(nèi)原有的八大碳酸型飲料公司，已有七家被可口可樂、百事可樂收編，外資飲料已經(jīng)占領(lǐng)我國飲料市場90%以上的份額，國內(nèi)品
牌僅剩下風雨飄搖的健力寶。
純凈水市場：法國達能公司壟斷的勢頭咄咄逼人，并向乳制品和果汁市場滲透。
達能公司原名BSN，最初做玻璃制品，現(xiàn)在是歐洲第三大食品集團，主業(yè)是飲料、乳制品和餅干。2006年達能集團全球銷售額140億歐元，中
國14億歐元，計劃2010年在華銷售達20%。該公司將并購作為其擴大市場份額的基本和手段。
20年來，達能公司在中國飲料行業(yè)10強企業(yè)中，已收購?fù)薰?9家企業(yè)51%股權(quán)，樂百氏98%股權(quán)，上海梅林正廣和飲用水公司50%股權(quán)，深圳
益力礦泉水公司54.2%（100%?）股權(quán)、匯源果汁22.18%股權(quán)。還在乳業(yè)收購了蒙牛50%股權(quán)，光明20.01%股權(quán)。這些企業(yè)都擁有中國馳名商標，
是行業(yè)的排頭兵。其中樂百氏品牌已基本退出市場。達能還有將中國豪門啤酒廠等收購后再高價賣出的案例。
達能在中國的經(jīng)營業(yè)績并不十分出色。2000年，達能收購中國飲料第二位樂百氏，
樂百氏1999年銷售額達20億元，并購后原領(lǐng)導(dǎo)班子很快走人，新領(lǐng)導(dǎo)不了解中國飲料市場，內(nèi)部難溝通，經(jīng)營方針僵硬，樂百氏品牌不斷衰落
，茶飲料、乳業(yè)產(chǎn)品已基本退市，原來國內(nèi)銷售量第一的桶裝水不斷萎縮。2005、2006年虧損均達1.5億。企業(yè)大規(guī)模裁員。達能曾把深圳益力
與樂百氏純凈水進行整合，效果也不好。
達能控股上海正廣和后，硬性變更了董事會組成，獲得多于中方一票的優(yōu)勢，控制了總經(jīng)理任命權(quán)，從此，正廣和的經(jīng)營也每況愈下。
1997年，達能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股權(quán)。娃哈哈掌門人宗慶后一直抵御著達能對經(jīng)營的控制。雙方約定：合資后娃哈哈的品牌
不變、董事長不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。但“由于當時對股權(quán)、商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發(fā)展陷入
了達能精心設(shè)下的圈套”。
事實說明，達能在中國并購企業(yè)后的慣用手法，是盡力取得對公司的控制權(quán)，清洗中方創(chuàng)業(yè)者，冷凍民族品牌。此后，光明和匯源在與達能
的合資過程中，都不希望自己重蹈樂百氏覆轍。
光明牌鮮、酸奶均占有很高的市場份額。光明乳業(yè)上市前，達能持股3.85％，當時達能同意光明的兩個品牌使用“達能”商標與外觀設(shè)計（
至2011年9月）。光明曾違約在別的菌種上也使用“達能”商標，達能一直不表示異議，等光明股改時才以“違反協(xié)議”為由，要挾增持股份，
否則起訴。這樣達能如愿以低于市價1/3的價格增持光明股份達20.01％，成為其第二大股東。
2007年2月，達能在匯源果汁IPO時行使優(yōu)先認購權(quán)，將所持匯源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。匯源隨即行使“超額配售選擇權(quán)”額外
發(fā)行了6000萬股，再將達能持有股份稀釋到21.3%，華平、荷蘭發(fā)展銀行、香港惠理基金所持股份也相應(yīng)稀釋到8%。
達能強制收購?fù)薰姆呛腺Y企業(yè)：
1987年，42歲的宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師，依靠14萬元借款，創(chuàng)辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。今天瓦哈哈成為
全球飲料業(yè)第五、中國第一大企業(yè)，在飲用水、八寶粥、乳酸奶的市場份額多年保持第一。2006年，中國的飲料市場達3000億元規(guī)模，娃哈哈
產(chǎn)量558萬噸，營銷收入187億元（比上年增33%），實現(xiàn)利稅32億元（增48％），利潤22.29億元（增47％）；全國鋪貨率70%。
1996年，娃哈哈上市未果，與香港百富勤投資合作，百富勤介紹了達能，三家出資4500萬美元，組建5家合資公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標
的純凈水、八寶粥等，商定娃哈哈占49%股份，達能、百富勤共占51%。但簽約時，達能與百富勤使用了他們在新加坡共同設(shè)立的“金加”投資
公司名義（娃哈哈事先不知情）。1997年，達能在境外悄然收購百富勤在金加的股份，輕易獲得娃哈哈51%股權(quán)。
達能立即提出，將“娃哈哈”商標權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資的公司，被國家商標局拒絕。
娃哈哈與合資公司簽訂了由達能草擬的“商標使用合同”，實際上是變相的商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議。合同規(guī)定商標使用許可期限與合資合同一樣長達
50年，娃哈哈使用自己的商標須經(jīng)合資公司董事會同意（“中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提
交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮……”），等于剝奪了娃哈哈集團對自己商標的所有權(quán)。
盡管達能絕對控股合資公司，但娃哈哈與達能有約在先：合資公司品牌不變、董事長不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。
由于達能不支持合資公司進一步發(fā)展的要求，特別是“對口支援革命老區(qū)、貧困區(qū)、三峽庫區(qū)，西部大開發(fā)等投資”都受到制約，1999年，
宗慶后建立了一批與達能沒有合資關(guān)系的（職工集資）公司，同樣使用娃哈哈品牌。2006年，非合資公司總資產(chǎn)達56億元，利潤10.4億元。
2007年3月，達能根據(jù)“商標合同”，提出以40億元收購?fù)薰械姆呛腺Y公司51%股權(quán)。達能已經(jīng)在中國飲料行業(yè)前三名實行控股，如果
此項收購成立，達能將在該行業(yè)形成壟斷。
此案突顯了中國自主品牌企業(yè)的發(fā)展、外資對中國市場的壟斷等問題。外資慣于利用中國企業(yè)急于發(fā)展的心理，在合同文本上設(shè)圈套。品牌
是原則問題，不能輕易放棄自己的權(quán)益。達能的合資意在利用娃哈哈強大的營銷網(wǎng)絡(luò)，拿下銷售網(wǎng)就可以壟斷整個行業(yè)，即使有其他品牌出現(xiàn)
，也會被它打垮。
引進外資是為解決資金和技術(shù)缺口，但娃哈哈與達能合資10年的經(jīng)驗說明，
“市場換取技術(shù)”是一廂情愿，達能在資金上的幫助也不明顯。目前國內(nèi)的金融環(huán)境正在不斷完善，但在現(xiàn)有法律環(huán)境下，資金扶持力度有待
進一步加強，尤其是企業(yè)與境外機構(gòu)合作需加強引導(dǎo)，尤其要糾正無原則追捧外資的傾向。
上海梅林正廣和飲用水有限公司：
該公司是上海桶裝水行業(yè)老大，有悠久歷史。2001年，達能以1.5億元收購上海正廣和飲用水公司50%股份。
合資初期，由上海梅林管理正廣和。2004年，達能全面接手正廣和的管理。原合資協(xié)議約定，總經(jīng)理不能達到董事會設(shè)定的目標就必須離
職，但達能接手后操縱修改了公司章程，將董事會成員設(shè)為7人，外方多一人；總經(jīng)理一職由外方推薦（董事長和財務(wù)總監(jiān)由中方委派）。從此
達能牢牢掌握住了總經(jīng)理的任命權(quán)。
達能在正廣和的手法和娃哈哈如出一轍。合資協(xié)議規(guī)定中方必須將“正廣和”商標使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，過去正廣和要向集團公司支付
商標使用費，合資后集團內(nèi)的其他企業(yè)必須向合資公司交商標使用費。集團從此失去了“正廣和”品牌，轉(zhuǎn)為以“梅林”品牌產(chǎn)品為主�！ �
2001-03年，正廣和在上海桶裝水市場占有50%以上的市場份額，營業(yè)收入1.58-1.65億元，凈利潤388-1162萬元。2004年達能接手正廣和后
，營業(yè)收入在1.62-1.69億元徘徊，在上海的市場份額逐漸萎縮。
全國人大法律委員會委員、最高人民法院咨詢委員會副主任、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會李國光認為：達能實際上已對中國的飲料業(yè)進行
了壟斷，嚴重違背了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，可以對達能進行反壟斷調(diào)查，采取法律手段強行解除其壟斷地位。
達能給我們最重要的教訓是：都說合資可以帶來“外國先進的技術(shù)和管理”，但中國本土企業(yè)能做到行業(yè)排頭兵的程度，一定有自己獨到之
處，是外資學不了的。外資參股中國企業(yè)不一定能帶來最好的“管理”。我們過于吹捧外資企業(yè)，又不善于總結(jié)自己在艱苦實踐中獲得的經(jīng)驗
。過度的自卑就會成為“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，在和外資打交道時，必須牢牢保持自主經(jīng)營權(quán)，敢于維護中方權(quán)益，否則后果必定不妙。尤其要重視對
自主品牌的權(quán)益的保護，這是最可珍視不容輕言舍棄的“企業(yè)主權(quán)”，意味著捍衛(wèi)獨立自主的固有權(quán)力。
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 04年主業(yè)營業(yè)收入(億元)
娃哈哈 浙江 有限 99.2
維維集團 江蘇 股份 75.0
樂百氏 廣東 外資 19.5
達能在中國大事記：
1987年，成立廣州達能酸奶公司。
1994年，與光明合資建立兩個項目持45.2%。
1996年，收購武漢東西湖啤酒54.2%股權(quán)，與娃哈哈成立5家合資公司獲41%股權(quán)；收購深圳益力食品公司54.2%股權(quán)。
2000年，收購樂百氏92%股權(quán)。
2001年，亞洲參股光明5%。
2004年，收購梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。
2006年，達能亞洲增持光明股權(quán)達20.01%；持股匯源22.18%；與蒙牛建合資公司持股49%。
乳制品業(yè)：
蒙牛和伊利
伊利、蒙牛是中國最大的乳制品企業(yè)。伊利的前身是呼和浩特市回民奶廠，國有企業(yè)，最初注冊資本40萬元。在鄭俊懷率領(lǐng)的團隊拼搏下，
企業(yè)迅速壯大。
蒙牛創(chuàng)辦人牛根生，在伊利任職15 年（1983-1997），曾任伊利二把手。
1998年離開伊利后創(chuàng)辦蒙牛乳業(yè)，此后3年進行了增資、股改，實現(xiàn)初步的原始積累。2001年，伊利銷售總額27.02億元，蒙牛7.24
億元。
2002年，摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外資聯(lián)合對蒙牛投資，以2.16億元增資2000萬股，占蒙牛32%股份。一年后，外資以“可換股債券”形
式再注資3,500萬美元。2003-05年，蒙牛營業(yè)額保持了130-140%增幅，2004年主營收入72億元，凈利潤3.19億元。同年伊利主營收入87.3億元
，凈利潤2.39億元。伊利的龍頭地位受到挑戰(zhàn)。2005年，蒙牛巨額融資成功，伊利高管出事，乳制品業(yè)的前二名巨頭一度出現(xiàn)被整合的前景。
2006年12月，蒙牛集團與法國達能組建合資公司，蒙牛持股51%，達能49%，總投資8億人民幣。這是我國酸奶行業(yè)最大的國際合作項目。蒙牛
表示已有遍布全國的分銷網(wǎng)絡(luò)，這是雙方攜手進軍中國乳制品市場的良機。
麥肯錫對中國乳制品業(yè)的預(yù)測：
1、2010年，中國乳品市場規(guī)模達200億美元，是2005年的2倍。
2、消費者收入提高和口味變化，以及零售業(yè)態(tài)的現(xiàn)代化，乳品業(yè)有可能出現(xiàn)整合風潮。
3、外資企業(yè)憑借在產(chǎn)品開發(fā)、品牌和渠道管理方面的優(yōu)勢，可以有所作為。
4、目前高附加值產(chǎn)品占乳品消費的1/4，未來5年，高附加值產(chǎn)品需求增速將達22-38%。
5、從現(xiàn)在到2010年，70%的收入將來自100個二、三級城市。
6、乳品分銷分銷方式將出現(xiàn)巨大變革，2010年通過現(xiàn)代超市網(wǎng)分銷比例將達到2/3。
7、預(yù)計到2010年，現(xiàn)有1600家國內(nèi)乳品企業(yè)，可能有一半被淘汰出局。
8、國內(nèi)企業(yè)必須培養(yǎng)產(chǎn)品研發(fā)、品牌塑造、客戶管理和營銷方面的能力。
資料：外資背景下乳制品兩巨頭的較量
摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外企對蒙牛的投資是通過特殊方式實施的。
2002年，三家外資公司在開曼注冊“中國乳業(yè)控股”（簡稱開曼公司），持有"蒙牛股份"66.7%股權(quán)。外方共投資2597萬美元（2.16億人民幣
），持有開曼公司48980股B股，錢放在開曼公司；蒙牛管理層和呼和浩特原股東在境外注冊了金牛、銀牛兩家殼公司，以每股1美元共購得開曼
公司A股5102股。根據(jù)開曼的公司法，每A股有十票投票權(quán)，每B股有一票投票權(quán)。中方以5千A股對外方5萬B股，投票權(quán)之比是51：49，股權(quán)比例
則是9.4：90.6。開曼公司的外資系擁有“蒙牛股份”32.7%投票權(quán)（49%×66.7%）。
開曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的經(jīng)營目標，如完不成，“蒙�！本湍貌坏介_曼公司賬上的2.16億投資款，外方將持有"蒙牛股份"60.4%
(90.6%×66.7%)，牛根生也要準備走人。如完成任務(wù)，A股可無償轉(zhuǎn)換為B股，外方投資2.16億元換32%股權(quán)才成立。2003年，蒙牛完成了任務(wù)
，在“對賭”中贏得第一個回合。
2003年10月，三家外資以3523萬美元，購買蒙牛3.67億股“可轉(zhuǎn)股債權(quán)”，約定2006年6月可全部轉(zhuǎn)股（0.74港元/股轉(zhuǎn)股價），支持蒙牛上
市。2004年6月，“蒙牛乳業(yè)”在香港上市，以3.925港元公開發(fā)售3.5億股，IPO融資14億港元。上市半年，外資系出手2.6億股，回籠14億港元
。而外方全部現(xiàn)金投資僅6120萬美元。
上市前，牛根生以象征性的代價從外資系獲得獲得上市公司4600萬股，承諾5年內(nèi)不跳槽、不新開設(shè)同類公司，外資系在10年內(nèi)可隨時以優(yōu)惠
價格增持公司股權(quán)。這樣外資系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理團隊。
據(jù)披露，蒙牛上市后，外資系和中方簽了新的“對賭”協(xié)議：2004-2006，蒙牛盈利必須遞增50%，否則外資系將沒收蒙牛管理層及金牛公司
7830萬股，外方則無實質(zhì)性義務(wù)。這意味著2006年蒙牛銷售額必須達到120億元。要達到這一目標，只有去收購競爭對手。
蒙牛的最大競爭對手伊利（上市公司）股權(quán)分散，真正有控制權(quán)的股東只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收購伊利20%股權(quán)，約需6
億元。蒙牛2004年公布財務(wù)數(shù)據(jù)，凈資產(chǎn)3.7億元，長期負債率0.24%，現(xiàn)金15.5億元。
2005年，金信信托以2.8億元收購呼和浩特市政府持有的伊利2800萬股國有股，這使外界敵意收購伊利成為不可能，但伊利領(lǐng)導(dǎo)層因涉嫌挪用
公款出事。
數(shù)年來，外資以其資本實力和嫻熟的資本運作技巧，使蒙牛的管理團隊始終處于被動搏命的局面。伊利管理層則面對兩難困境：或者坐以待
斃被人收購，或者孤注一擲以求自保。
業(yè)內(nèi)人士評價：
“在國內(nèi)資本市場今日形勢下，無論是以企業(yè)的所有權(quán)為代價助力跨國資本完成在中國的壟斷布局的蒙牛老總，還是以公款進行MBO的伊利老
總之間的博弈，沒有勝者。這是中國企業(yè)家今天最大的悲哀”�！安坏貌怀姓J摩根斯坦利的資本控制能力遠遠在中國企業(yè)之上。中國企業(yè)的產(chǎn)
權(quán)改革之路竟然危機四伏到經(jīng)不起失敗的程度，失敗后的中資甚至將丟失行業(yè)控制權(quán)。
蒙牛與伊利的教訓終于使中國人意識到保護本民族利益的重要性。中國經(jīng)濟發(fā)展的成果落入誰手？已成為今天經(jīng)濟理論的最大問題”。啤酒行業(yè)：
中國人口眾多，啤酒市場潛力巨大。2005年，中國啤酒產(chǎn)量達3061萬千升，產(chǎn)銷量連續(xù)四年位居世界第一。
啤酒業(yè)是外國資本巨頭爭奪的戰(zhàn)場。1990年代，各外國啤酒品牌進入中國市場受挫，后改以參股并購方式。2001年起，全球所有知名啤酒商
SAB、AB、英博、嘉士伯等，都進入中國，現(xiàn)已占領(lǐng)中國市場50%以上市場份額；目前有150億元巨額外資參與我國啤酒行業(yè)的并購。國內(nèi)絕大多
數(shù)啤酒企業(yè)的背后都已有外資的身影。外資在中國企業(yè)內(nèi)獲得發(fā)言權(quán)后，正力圖操縱企業(yè)，從幕后走向前臺。未來中國啤酒市場有可能成為外
資操控的“皮影戲”。
2001年，香港華潤公司并購四川藍劍啤酒公司。香港華潤啤酒原被南非SAB（居全球啤酒業(yè)第二）持股50%，2002年SAB再以1億美元增資華潤
啤酒，對其絕對控股。目前，華潤啤酒在中國已擁有34個生產(chǎn)基地，產(chǎn)能超過500萬噸，超越燕京、青島，居中國啤酒業(yè)NO.1。
2002年，美國AB公司與青島啤酒簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議協(xié)議：青島啤酒分三次向AB公司發(fā)行1.82億美元的定向可轉(zhuǎn)換債券，7年內(nèi)可全部轉(zhuǎn)換成股
權(quán)，屆時AB公司在青島啤酒中的股權(quán)將從4.5%增加到27%。
青啤是中國第一啤酒品牌，2001年銷售額6.4億美元，占國內(nèi)市場12.8%份額，在全國17個省市擁有生產(chǎn)廠。美國AB公司擁有百威品牌，在10
個國家生產(chǎn)，行銷80多個國家，2001年銷售額150億美元，占全球11%的市場份額。
2002年AB公司還收購了武漢的中德啤酒廠，總投資1.7億美元，年產(chǎn)能力25萬噸，擁有武漢百威國際啤酒有限公司98%的股權(quán)。
2004年6月，AB公司以51億港元在香港股市收購哈爾濱啤酒集團99.66%的流通股份，哈啤原第一大股東SAB宣布向AB以出售所持29.6%哈啤股權(quán)
（5.58港元/股），AB成為哈啤第一大股東。AB同時宣布依托百威在華基地和渠道，推廣中高端哈啤，對青啤施加更大影響力，并對燕京形成合
圍之勢。
2004年，荷蘭喜力以5.8億港元入股粵啤21%股權(quán)（1.85港元/股收購粵啤的1.338億新股、1.655億流通股），并將粵啤3個工廠之一專門生產(chǎn)喜
力啤酒。
2006年，蘇格蘭紐卡斯爾集團以高于凈資產(chǎn)4.2倍的價格收購重慶啤酒部分股權(quán)；嘉士伯并購西藏發(fā)展（占有西藏市場50%份額）；比利時英
博啤酒集團以58.86億元人民幣收購福建雪津啤酒集團（溢價10倍），為業(yè)內(nèi)最大的外資并購案。
國內(nèi)各大啤酒廠商各自依托自己的基地市場，向?qū)Ψ健邦I(lǐng)地”滲透。青島啤酒正努力打進“燕京”的根據(jù)地北京市場，華潤雪花也在跟進。
燕京的全國擴張也將受到來自青啤、華潤雪花等的阻遏。企業(yè)的擴張都遇到融資難題，但青啤、雪花分別有外國后臺撐腰。2005年，傳聞英博
將參股燕京啤酒，引起業(yè)界巨大反響，國內(nèi)最后一家大型中資啤酒企業(yè)也難保。
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 04年主業(yè)營業(yè)收入(億元)
青島啤酒 山東 外資 88.8
燕京啤酒 北京 國有 67.8
珠江啤酒 廣東 股份 21.6
重慶啤酒 重慶 股份 19.3
雪津啤酒 福建 有限 15.1
2006.10.16，我國知名白酒企業(yè)四川水井坊(600779)與全球最大的酒業(yè)集團———英國Diageo酒業(yè)洽談并購事宜。Diageo占據(jù)全球烈酒市場30%
份額，計劃將中國業(yè)務(wù)的增長率以超過80%的速度遞增；
農(nóng)副（食品）
高盛并購雙匯：
雙匯集團是漯河市政府全資控股企業(yè)，國內(nèi)最大的肉類加工企業(yè)。下屬上市公司“雙匯發(fā)展”，由漯河市政府、雙匯集團（35.72%）、漯河
海宇投資（25%）共同持股。
2006年12月，商務(wù)部批復(fù)，同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100%的股權(quán)以20.1億元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給香港羅特克斯有限公司（高盛
51%，鼎暉49%）；雙匯發(fā)展變更為外商投資股份有限公司；同意海宇將其持有的雙匯發(fā)展25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅特克斯（5.62元/股）。這樣，羅特
克斯即持有雙匯發(fā)展60.72%的股份。
高盛收購雙匯發(fā)展35.72%股份時，遭遇要約收購30%底線，高盛即糾集鼎暉基金Ⅱ、羅特克斯聯(lián)合中標；又輕松購進海宇25%股份，拿下了雙
匯發(fā)展的控制權(quán)。
高盛已持有中國雨潤食品集團（雙匯在中國的最大競爭對手）有限公司13%的股權(quán)，高盛對這兩個企業(yè)整合后，將在中國肉類加工業(yè)將穩(wěn)居主
導(dǎo)地位。
作為國有企業(yè)的轉(zhuǎn)制，雙匯引進“戰(zhàn)略投資者”有重重疑點。
海宇投資于2003年由16名自然人發(fā)起成立（至少11人是雙匯管理人員），以4億元購得雙匯發(fā)展25%股權(quán)（4.70元/股）。2003-05年，海宇獲
分紅2億元（含稅）。海宇業(yè)務(wù)均與雙匯密切關(guān)聯(lián)，如零售、屠宰加工、包裝材料、蛋白質(zhì)生產(chǎn)等，2005年下屬7家公司貢獻凈利潤1.07億元。
海匯于2002年成立，50名自然人股東均為雙匯高管，注冊資本1.19億元，三年稅后凈利潤共1.3億元。所投資18家企業(yè)也都與雙匯業(yè)務(wù)有關(guān)，如
包裝材料占集團50%，控制雙匯12家省級商業(yè)公司、800多家雙匯連鎖便利店。2005年7月公司注銷。
據(jù)報道，雙匯集團整體拍賣條款苛刻，只允許大的外資投資財團參與。拍賣當天“雙匯發(fā)展”突然公告，其第二股東海宇將其持有的25%股份
“全部轉(zhuǎn)讓給有意向的戰(zhàn)略投資者”，這就逼退了其他投資者。據(jù)專家分析，以20倍市盈率的標準，雙匯集團國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)超過60億元
，但掛牌價格只有10億元。
雙匯的發(fā)展歷程，證明國有企業(yè)一樣可以做好做大，國有體制弊端等完全是借口。國企已經(jīng)推行股權(quán)激勵機制，為什么還要賣給外資才能體
現(xiàn)管理層的價值？說企業(yè)需要借助資本力量，但雙匯發(fā)展就是上市公司，有良好的市場融資能力，再融資成本比海外低；雙匯發(fā)展連續(xù)數(shù)年超
高比例現(xiàn)金分紅，02年增發(fā)的資金還沒有用完，可見并不存在嚴重的資金瓶頸。況且借助資本并不需要賣光家底�？梢娨M財務(wù)投資者沒有必
要。
像高盛這類并購基金，不可能對企業(yè)的成長感興趣。將來股權(quán)頻繁變動，對雙匯和地方經(jīng)濟發(fā)展會帶來很大的不穩(wěn)定因素。
應(yīng)該說，雙匯管理層對公司的貢獻很大，但獎勵必須在陽光下進行。雙匯的國有背景，為有能力的管理層提供了舞臺，至少對上市融資和迅
速成長起到重要作用。作為國有資產(chǎn)的代理人，絕不能將自己的功勞視為將公司據(jù)為己有的理由。值得警惕的是，這種模式等于借助外力搞變
相MBO，讓好的國有企業(yè)都賤價處理給“管家”，“管家”變“主人”，做的不好的企業(yè)由國家背，這樣對國家對人民都無法交代。
農(nóng)副行業(yè)
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 2004主營業(yè)務(wù)收入(億元)
雙匯 河南漯河 有限（已合資） 160.2
新程金鑼 山東臨沂 外資 100.5
東海糧油 江蘇張家港 外資 91.2
大成實業(yè) 吉林長春 外資 61.4
諸城外貿(mào)公司 山東諸城 有限 61.3
水泥：
近兩年，外資在我國水泥業(yè)的并購參股全面開花，中國前5大水泥企業(yè)中，除了浙江三獅外，其他4家大型水泥企業(yè)（海螺、華新、山水、亞
泰），均被不同程度地被打上了“外資”的烙印，成為外資的附屬品。
拉法基（世界水泥NO.1）控股四川雙馬，獲雙馬89.72%股權(quán)
摩根士丹利下屬兩公司（添惠亞洲、國際金融公司）注資2億元，分別買下海螺集團持有的海螺水泥10.51%和3.82%股權(quán)；
瑞士Holcim以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發(fā)的1.6億股，股權(quán)達50.3%，
拉法基公司收購貴州本土3家大型水泥廠，
海德堡水泥集團（世界水泥NO.2）收購遼寧工源水泥集團80%的股權(quán)。
愛爾蘭參股亞泰（東北最大水泥集團）收購小嶺水泥。
西泊姆收購山東榴園水泥，
吸收外資的動因，主要是解決資金緊張問題。同時
發(fā)達國家大型水泥企業(yè)將生產(chǎn)中心和銷售中心移到國外，保護了本國的資源、能源和環(huán)境，還降低了運輸成本。前我國消耗了全世界40%的水
泥和煤炭，SO2排放占全球30%，CO2排放占全球14%。在中國企業(yè)被外資控制后，要以我為主控制資源消耗和環(huán)境污染，難度反而加大。造成能
源、資源的外流。
鑄鐵管：法國圣戈班控制50%市場
法國圣戈班集團是一家在華并購異常活躍，但作風低調(diào)的外資大鱷。該公司主營建材產(chǎn)品（玻璃、陶瓷、塑料及球墨鑄鐵管），在世界500強
中居100名左右。
1985年，圣戈班在中國設(shè)立代表處，現(xiàn)已在中國設(shè)立了50余家企業(yè)，其中制造企業(yè)40多家，散布在成都、馬鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹
江、鄭州等地。業(yè)務(wù)包括平板玻璃、玻璃包裝、高功能材料(增強玻璃纖維、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系統(tǒng)、保溫隔音材料)以及
建材分銷。在中國的員工數(shù)量超過15000人，2005年銷售額4億歐元。最近4年，圣戈班在華銷售額年增54%。
外方介紹：保持高速增長的主要途徑是大力收購企業(yè)、變合資為獨資。剛進入中國時需要合作伙伴，以合資為主，但絕對控股。圣戈班在中
國的大量并購案，基本上是和企業(yè)進行排他性談判，協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不公開招標。
2006年，圣戈班全資收購徐州鋼鐵總廠。徐鋼成立于1958年，是國內(nèi)球墨鑄鐵管、鑄件的專業(yè)化生產(chǎn)廠家，年產(chǎn)60萬噸生鐵。2002年，圣戈
班與徐鋼合資成立鑄管公司。2005年底，徐州市國資委以5.37億元價格，將其持有的徐鋼資產(chǎn)100%轉(zhuǎn)讓給圣戈班，還搭上徐鋼在徐州光大新興
鑄管公司中的全部股份，總投資7億元。
這次收購使圣戈班鞏固了在球墨鑄鐵管道的世界領(lǐng)先地位，在中國的管道市場占有率超過50%。隨著城市化進程加快，圣戈班的管道業(yè)務(wù)將擁
有巨大的市場機會。
中國的建材企業(yè)非常分散，多為國企，因效益不好成為地方政府的包袱，但又具有區(qū)位、原料方面的優(yōu)勢，有的擁有核心技術(shù)。外資對地方
國企業(yè)的并購具有隱蔽性，但“一旦散落在各地被外資控制的企業(yè)合并報表，那時人們再驚奇已經(jīng)晚了�！�
鋼鐵：外資收購行動遇挫
根據(jù)2005年頒布的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策》，外資不能控股中國大型鋼鐵企業(yè)，外資選擇了迂回進入中國的方式。
2006年，阿塞洛和米塔爾兩大歐洲鋼鐵巨頭合并，鋼產(chǎn)能達1.2億噸，約占全球市場份額10%，生產(chǎn)基地遍及全球60個國家。該公司早就進入
中國，先后同昆鋼、包鋼、八一鋼廠等多家企業(yè)談判。
此外，蒂森克虜伯與邯鋼，韓國現(xiàn)代與太鋼，澳大利亞必和必拓公司與安陽鋼鐵也有接觸。目前除韓國現(xiàn)代與太鋼簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議外，其
他外資尚未有新的進展。
2005年，米塔爾以6.47億元收購了華菱管線36.67％的非流通股股份，成為其第二大股東。
2005年，阿塞洛米塔爾談判收購我包鋼49%股權(quán)。包鋼下屬白云鄂博是中國最重要的稀土和復(fù)合礦基地，稀土金屬占全國一半。中鋼協(xié)上書堅
決反對該外資公司對包鋼和對國內(nèi)若干鋼鐵企業(yè)的參股、并購，防止形成壟斷。2007年1月，阿塞洛米塔爾與寶鋼的談判終止，這給寶鋼的下一
步動作留下了空間。
2006年2月，阿塞洛與萊鋼集團簽署協(xié)議，擬溢價購買萊鋼38.41％股權(quán)，與萊鋼集團并列成為萊鋼第一大股東。此方案被國家發(fā)改委否定，后
萊鋼和濟南鋼鐵合并為山東鋼鐵集團。
目前中國鋼鐵產(chǎn)量世界第一，但龐大的產(chǎn)能分散在4000多家企業(yè)。2005年，鋼產(chǎn)量500萬噸以上的只有18家，前三位寶鋼、鞍鋼和武鋼的鋼產(chǎn)
量共4768萬噸，是阿塞洛米塔爾的1/3。鞍鋼和本鋼、濟鋼和萊鋼的聯(lián)合，寶鋼集團從米塔爾手中爭回八一鋼廠，說明國內(nèi)鋼鐵行業(yè)已有警覺。
但A股市場實現(xiàn)全流通后，外資可能從二級市場買進股票，從而達到實際控制鋼鐵企業(yè)的目的。在國際鋼鐵行業(yè)巨頭不斷聯(lián)合之后，如果國內(nèi)鋼
鐵行業(yè)集中度仍不提高，仍然難以抵擋外資的迂回并購。業(yè)界建議加速鋼鐵行業(yè)的內(nèi)部重組。
阿塞洛米塔爾兩大巨頭合并，引起各國的重視和反應(yīng)，以應(yīng)對未來的寡頭競爭局面。俄羅斯擬整合國內(nèi)資源打造一個鋼鐵巨頭；日本新日鐵
加快了與住友金屬和神戶鋼鐵的防御性聯(lián)合重組，日本政府在研究修改《反壟斷法》，不排除最終整合為一家產(chǎn)能1億噸的鋼鐵企業(yè)的可能；世
界排名第二和第三的日本新日鐵和韓國浦項也正在醞釀更緊密的合作計劃。巴西幾家大型鋼鐵企業(yè)也正在加緊磋商聯(lián)合重組事宜。
凱雷并購江都鋼管：江都誠德鋼管股份有限公司，資產(chǎn)10億元。原名江都縣鋼管一廠，成立于1988年，后改制為私營企業(yè)，下屬子公司揚州
誠德，生產(chǎn)大口徑無縫鋼管。2007年初，美國凱雷基金以49％的股權(quán)比例參股揚州誠德成為該公司最大的外資股東。江都市政府對此并購案大
力支持。
這一并購案說明，私募資本在華并購戰(zhàn)略，不再僅僅鎖定行業(yè)排頭兵或知名本土品牌，取而代之的是行業(yè)內(nèi)排名稍靠后的企業(yè)，并且不再強
調(diào)控股權(quán)。凱雷看重的是江都鋼管在鋼管細分市場的領(lǐng)先地位。海外資本的中國淘金熱，實際上受到地方政府的大力支持。
化工業(yè)
2003年，中國化工市場總量達9702億元，接近國內(nèi)GDP總量的10%，為中國第一大產(chǎn)業(yè)。
國內(nèi)化工產(chǎn)品供不應(yīng)求。如乙烯需求量1500萬噸，而國內(nèi)產(chǎn)量為611萬噸，合成樹脂進口1907.3萬噸，占國內(nèi)消費55.9%；合成橡膠進口100.6
萬噸，占國內(nèi)消費量的45.7%；苯乙烯進口266.1萬噸，占國內(nèi)消費的73.9%。國產(chǎn)磷肥只滿足需求的70%，染料品種數(shù)只滿足紡織需求的50%，農(nóng)
藥品種數(shù)只滿足需求的65%，子午線輪胎僅滿足需求的37%。而許多精細化工品，國內(nèi)甚至無法生產(chǎn)。同時，韓、日、新加坡、中國臺灣化工產(chǎn)
能嚴重過剩。（2004）
國際能源化工巨頭紛紛在華投資。BP在華投資45億美元,殼牌17億美元。�？松梨凇づ�、BP亦計劃在未來5年再投110億美元。拜爾投資31
億美元，擁有12家獨資或合資企業(yè)，計劃在上海石化工業(yè)區(qū)投資31億美元，興建7個項目。
已投產(chǎn)5大乙烯合資企業(yè)：巴斯夫/揚子石化60萬噸乙烯；BP/上海石化90萬噸乙烯；�？松梨�/福建煉化、沙特阿美60萬噸乙烯；殼牌/中海
油的南海80萬噸乙烯,�？松梨�/廣州石化改擴建（1000萬噸煉油，100萬噸乙烯）。另外，BP在四川建醋酸廠（占國內(nèi)市場30%），在珠海建
PTA基地。
歐美跨國公司在洗滌用品、涂料、生物制藥等下游領(lǐng)域占有巨大份額，有的已形成壟斷。占潤滑油市場15%的高端領(lǐng)域基本由國外公司占領(lǐng)。
韓國石化的借鑒意義：韓國在30年內(nèi)建成蔚山、麗水、大山三大石化工業(yè)區(qū)，政府嚴格限制第四個工業(yè)區(qū)的興建，強令只許存在8家石化大公
司，均集中于工業(yè)園區(qū)內(nèi)，以便形成資源一體化優(yōu)勢。8大公司成立時均采用合資形式，允許外資控股，大力消化吸收國外先進技術(shù)。公司發(fā)展
后促使上市，鼓勵國內(nèi)企業(yè)收購其流通股，成為控股股東，而外資收益頗豐后淡出韓國石化市場。
橡膠：
解放初，橡膠被西方列為向我禁運的戰(zhàn)略物資。新中國橡膠工業(yè)從無到有，較苦創(chuàng)業(yè)，逐步發(fā)展壯大。2000年，我國的生膠消耗量居世界第
二，輪胎產(chǎn)量居世界第三，年生產(chǎn)規(guī)模達8000余萬套。
橡膠工業(yè)是勞動力和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，稅高利大。我國橡膠行業(yè)利潤率較低，但安排就業(yè)多。
1993年以來，眾多跨國公司爭相涌入中國橡膠行業(yè)，國家定點的年產(chǎn)100萬套以上的重點輪胎企業(yè)陸續(xù)被外資控股。90年代末，被外商控股的
企業(yè)已達全國2/3以上的產(chǎn)能，其中很多是行業(yè)骨干，包括為國防工業(yè)配套輪胎的企業(yè)。剩下幾家國有大中型企業(yè)中，條件較好的也被外商盯上
。
2000年，我國最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)——上海輪胎集團股份有限公司，與世界最大的輪胎跨國公司法國米其林簽約組建合資公司，由法方控股
70%（2004國家工商總局調(diào)查：法國米其林占有中國子午線輪胎市場的70%）。德國大眾公司稱，中國加入WTO后，要買斷合資企業(yè)中的中國國有
股份。
從已經(jīng)被外資控股企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營來看，外商對關(guān)鍵技術(shù)的保密十分嚴格，中方雇員想得到技術(shù)很難。以合資獲得高新尖端技術(shù)是癡人說夢
，即使得到的也不過是一點皮毛，或是過時的東西。
2006年，佳通輪胎(中國)投資有限公司通過司法拍賣，競得ST樺林的控股股東樺林集團持有的1.5107億股國有法人股(占ST樺林總股本的
44.43%)。成為樺林輪胎第一大股東。外資"轉(zhuǎn)道"司法拍賣并購上市公司，開創(chuàng)了外資入主上市公司的新渠道。
佳通輪胎是新加坡佳通集團（世界輪胎巨頭）在華企業(yè)。佳通輪胎將福建佳通51％股權(quán)與公司整體資產(chǎn)進行置換。福建佳通是佳通集團在中
國的五大輪胎生產(chǎn)基地之一，以生產(chǎn)子午線輪胎尤其是半鋼子午線輪胎為主，是中國目前最大的半鋼胎生產(chǎn)企業(yè)。
佳通集團準備將其下屬的安徽佳通、重慶佳通、銀川佳通等在華的全部資產(chǎn)都注入佳通輪胎，把佳通輪胎打造為其在華的輪胎產(chǎn)業(yè)平臺。
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 2004年主營業(yè)務(wù)收入(億元)
杭州橡膠集團 浙江 合資 59.3
安徽佳通輪胎 安徽 外資 55.9
山東成山集團 山東 私營 52.0
上海輪胎橡膠 上海 港澳臺 47.2
雙星集團 山東 國有 45.8
三角集團 山東 有限 38.9
山東玲瓏橡膠公司 山東 有限 32.1
青島黃海橡膠集團 山東 國有 31.2
風神輪胎 河南 股份 28.0
貴州輪胎公司 貴州 股份 23.4
感光材料：
柯達和樂凱
樂凱創(chuàng)業(yè)于上世紀60年代，是中國感光材料支柱企業(yè)之一。1999年，樂凱膠片集團彩色膠卷的銷售額處于上升狀態(tài)，市場占有率達25％，利
稅總額8930萬元。產(chǎn)品一度打入72個國家和地區(qū)。
1994年，美國柯達進入中國。1998年，柯達（中國）在上海注冊，注冊資本3．85億美元。為了對付當時已有48％份額的富士通公司，柯達向
中國政府提出“全行業(yè)收購計劃”，達成“98協(xié)議”：柯達向中方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和經(jīng)濟補償費3.75億美元，“整合”中國感光行業(yè)；承諾投資
12億美元與中國7家感光企業(yè)中的6家進行合資合作(樂凱除外)。規(guī)定“除樂凱外，廈門福達、汕頭公元、無錫阿爾梅與柯達合資，上海、天津
、遼陽3家企業(yè)在合資公司3年基建期內(nèi)不與其他任何外商合資”；從此，樂凱陷入孤掌難鳴的境地。
根據(jù)該協(xié)議，我國感光材料行業(yè)沒有引進新的競爭者，柯達擁有對全行業(yè)控制的權(quán)利，但至今沒有履行任何承諾，未按約定向中國轉(zhuǎn)讓任何
技術(shù)，卻封鎖了其它外國技術(shù)的引進，使中國的感光業(yè)錯過了最佳發(fā)展時機。
2003年10月，樂凱最終與柯達合資�？逻_以1億美元現(xiàn)金和其他資產(chǎn)換取上市公司樂凱膠片20%的股份。合資合同規(guī)定：保持“樂凱”品牌；
柯達在市場上不再吸納新股，如果樂凱稀釋股權(quán)，柯達的股權(quán)將少于25%。2004年5月，國家質(zhì)監(jiān)局將樂凱剔出“中國名牌”候選名單。
從此，中國的7家感光企業(yè)全部進入柯達陣營，柯達如愿拿走了主要的7家中國感光企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)。目前柯達已占領(lǐng)中國膠卷市場50%以上，
成功壓過了富士。2003年調(diào)查，柯達在感光材料出現(xiàn)利用市場優(yōu)勢地位限制競爭的苗頭。樂凱的市場份額降至15%左右，主要市場在非沿海地區(qū)
的中小城市。2005年，樂凱的凈利潤同比下降50%以上。銷售額下降的另一個重要原因是大眾感光市場向數(shù)碼領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。
一位營銷專家說：“品牌所占的市場份額是決定因素……市場份額越大，影響力就越強。當一個品牌在市場上占據(jù)了一半以上份額時，它便
占據(jù)了主導(dǎo)地位，以至于使競爭對手趕超它是幾乎不可能的”。賣一個或幾個企業(yè)，其影響還不至于讓刻骨銘心，而“賣”掉整個行業(yè)才是對
中華民族犯下的無法彌補的過失。
機械裝備行業(yè)：
地方在加快所屬國企的改制工作，正在大力引進國外“戰(zhàn)略投資者”收購國企產(chǎn)權(quán)。其中一些對國防建設(shè)意義重大的企業(yè)，面臨被外國公司
吞并的前景。
軸承：
據(jù)中國軸協(xié)統(tǒng)計，至2005年底，國外跨國公司在中國境內(nèi)已建立24家合資、獨資軸承成品生產(chǎn)企業(yè)，總投資約4-5億美元，初步形成8-9億套
軸承生產(chǎn)能力，跨國公司在中國設(shè)廠，利用中國低工資成本，對本土企業(yè)構(gòu)成日益增大的壓力。我國軸承工業(yè)的自主地位面臨嚴重的挑戰(zhàn)。
前幾年的并購事件有：Torrington收購無錫軸承、舍弗勒收購西北富安捷軸承，美國TIMKEN（世界第三，美國第一SKF軸承）收購煙臺軸承。
2006年1月，天勝軸承（TIMKEN控股）以2.79元/股受讓襄軸集團所持4191萬股，成為第一大股東。公司下設(shè)全國唯一的汽車軸承研究所。
同年11月，TIMKEN宣布投資1.19億元在成都新建一家航空精密產(chǎn)品中心，同時爭取收購洛軸。該公司前幾年在全球收購了多家企業(yè)。
目前外資并購對象正從過去的中小型企業(yè)轉(zhuǎn)到排頭兵企業(yè)。除洛軸外，哈軸和瓦軸都在和外資進行談判。哈、瓦、洛三家產(chǎn)量和銷售收入占
國內(nèi)軸承行業(yè)的15％以上，并掌握國內(nèi)軸承的前沿技術(shù)，國防軍工、航空航天、鐵路車輛、重大機械裝備等行業(yè)的軸承幾乎都由這三家提供。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》，像洛軸這樣的企業(yè)，國家應(yīng)在政策上給企業(yè)想辦法，找出路，讓它們活起來。
軸協(xié)的方案：哈瓦洛聯(lián)合重組，并入中國機械工業(yè)集團公司（國務(wù)院國資委直管，2004年總資產(chǎn)291億元），這樣有利于保住核心技術(shù)，共同
抵御外國軸承公司的挑戰(zhàn)，對振興裝備工業(yè)有重要意義。
洛陽軸承集團：
洛軸集團1950年代成立。國有大型企業(yè)，被國務(wù)院確定為520家國家重點企業(yè)之一。
洛軸是軸承產(chǎn)品尺寸最廣、用途覆蓋最寬、品種最齊全的廠家，包括石油鉆機、軋機等重大裝備配套軸承，保持著多項中國軸承行業(yè)紀錄。
其LYC品牌軸承被國家列入“121”計劃重點保護名優(yōu)產(chǎn)品，在三峽工程、小浪底工程，都有LYC軸承在運轉(zhuǎn)。洛軸承擔了神舟
飛船的軸承配套任務(wù)。為“神六”提供的軸承7大部分22種，皆在核心、關(guān)鍵部位。
近年來，洛軸陷入經(jīng)營困境。2004年，洛軸集團賬面總資產(chǎn)32億元，債務(wù)24億元，凈資產(chǎn)約8億元，生產(chǎn)一度暫停。至90年代，洛軸產(chǎn)值一度
超過瓦軸和哈軸兩家總和，今天卻只能仰其項背。
2004年，河南永煤集團與洛軸集團合資，成立洛陽LYC軸承有限公司，擁有原洛軸集團80％以上的主業(yè)資產(chǎn)。2005年，LYC實現(xiàn)銷售收入15億
元，盈利3000萬元，超過重組前洛軸的歷史最高水平。
洛軸集團的債務(wù)重組問題一直未獲進展，共欠13家銀行15.43億債務(wù)，影響了新老公司資產(chǎn)的移交和LYC的經(jīng)營。2006年，河南建行（1.1億）
、國家開行（1.25億）等債權(quán)銀行向法院起訴，申請查封洛軸的土地和地面資產(chǎn)。
德國舍弗勒于2006年5月與洛陽市國資委簽訂框架協(xié)議：舍弗勒以11億元人民幣收購洛軸除軍工等三分廠外的所有資產(chǎn)（含LYC），包括LYC品
牌、房產(chǎn)、設(shè)備、土地資產(chǎn)及部分債務(wù)；承諾5年內(nèi)再投10億元建設(shè)新廠和添置設(shè)備，雇用員工6000-7000人。
中國軸承協(xié)會上書，堅決反對外資整體收購洛軸，理由：
1.洛軸的設(shè)備、技術(shù)條件以及LYC品牌條件很好，被外資收購影響國家安全。盡管此收購不含軍工分廠，但軍品的許多工序在民用領(lǐng)域，一旦
被外資收購，整個軍工生產(chǎn)體系也將被肢解。
2.洛軸的鐵路軸承占國內(nèi)市場30%（2005），舍弗勒已控制我25%的鐵路軸承市場，再兼并洛軸將擁有全國鐵路軸承的定價權(quán)。
3.事實證明，引進外資“市場換技術(shù)”基本都流于失敗。很多企業(yè)被外資兼并后，品牌技術(shù)都變成外資的了，不利于我技術(shù)水平提高，而外
資卻得到了市場，甚至技術(shù)。2001年西北軸承與舍弗勒合資就是前車之鑒。
舍弗勒辨解：工業(yè)基礎(chǔ)件種類繁多，都可軍民兩用，如果都保護，企業(yè)將失去創(chuàng)新動力和競爭力；中國每年花100億元進口高端軸承，不如在
本土生產(chǎn)，可提高供貨可靠性。但并購計劃被擱置。
2006年8月，國家五部委組成聯(lián)合調(diào)研組赴洛陽，明確：禁止外資整體收購和控股洛軸，但允許參股，或局部合作。
目前重組洛軸的對象已鎖定為大型中央企業(yè)。但多家企業(yè)與洛軸談判重組均無果而終，最大障礙還是債務(wù)和人員開支負擔。洛軸的工資和養(yǎng)
老金開支每年需數(shù)億元，但洛軸年產(chǎn)值只有10億元，不堪重負。目前洛軸正把重心轉(zhuǎn)向謀求政策性破產(chǎn)，其申請已得到國務(wù)院國資委的原則同
意。
2007年1月，河南省擬方案：以洛陽LYC軸承有限公司為平臺重組洛軸，永城控股LYC67.5%。
附：洛軸是怎樣陷入困境的
2006年河南省國資委調(diào)研報告：“從90年代中期開始，洛軸集團……管理粗放，對生產(chǎn)經(jīng)營缺乏有效的監(jiān)督約束，使違法違規(guī)者活動猖獗，
財務(wù)黑洞觸目驚心，國有資產(chǎn)流失嚴重”，“集團內(nèi)人際關(guān)系復(fù)雜，管理失控。經(jīng)理層連最基本的信托責任都喪失，是逆向選擇，毀滅企業(yè)。
”
盲目擴張。1992-94年，洛軸出資4000多萬元，在30多個城市設(shè)銷售公司，由集團統(tǒng)一管理。1996年以來，江浙及環(huán)渤海的軸承企業(yè)興起，市
場價格下滑，公司陷入虧損。集團營銷體系僵化，產(chǎn)品賤價出售，子公司以低于市價15%的價格從集團提貨，以低于出廠價12%的平均價格銷售
，虧損率達18%。集團將虧損做應(yīng)收賬款處理，賬面盈利，虧損留給子公司。
監(jiān)管遲鈍，管理混亂。銷售回款每月不足6000萬元，其中2000萬是頂賬實物，但每月必須有7700萬現(xiàn)金才能維持運轉(zhuǎn)，以至每年新增1億多銀
行貸款。2004年，集團總資產(chǎn)33億元，其中應(yīng)收款達10億，實際能收回的只有1億多；銀行負債高達24億元。
西北軸承被惡意吞并：
寧夏西北軸承曾經(jīng)是全國軸承行業(yè)6家大型一檔企業(yè)之一，是鐵道部生產(chǎn)鐵路軸承的定點廠，在行業(yè)內(nèi)具有舉足輕重的地位。由于經(jīng)營不當，
陷入財務(wù)困境。2001年，西軸整體與德國FAG公司（德國最大、世界第三大軸承制造企業(yè)）合資，德方占51%的股權(quán)。當時鐵道部已有了一家南
口SKF合資軸承廠（與世界第一大軸承公司瑞典SKF合資），也同意再建一家合資軸承廠，以打破南口SKF壟斷局面，故鐵道部和寧夏自治區(qū)都全
力支持該合資案。
合資后，德方資金久不到位、德方人員壟斷關(guān)鍵崗位和決策權(quán)、大量裁員，造成諸多矛盾，嚴重損害中方利益。但是自治區(qū)政府還是要求西
軸“從招商大局出發(fā)，堅決把合資工作搞下去”。裁減的員工最后還是由西軸接收。德方并違反協(xié)議，排擠中方管理人員，擅自高薪增聘德方
員工，導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營每況愈下。合資后的三年連年巨額虧損。后德方嫌利潤太薄，竟停止生產(chǎn)鐵路軸承。最后，“為了自治區(qū)招商引資大局”
，西軸于2003年底以2850萬人民幣的價格將所持有的49%股權(quán)賣給德方，合資公司從此變成了德方獨資企業(yè)。
該合資案搞垮了一家大型軸承骨干企業(yè)，損失了經(jīng)營了多年的NXZ牌鐵路貨車軸承的品牌和產(chǎn)品，失去了占中國鐵路貨車軸承25%的市場，失
掉了原來企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品鐵路軸承的一切�，F(xiàn)在，西軸人看著鐵路軸承市場需求旺盛、價格大幅上漲，惟有嘆息。
業(yè)內(nèi)專家指出，軸承是裝備工業(yè)的重要基礎(chǔ)件，在國家經(jīng)濟安全、國防安全方面具有戰(zhàn)略意義。裝備制造業(yè)的龍頭企業(yè)是產(chǎn)業(yè)的立足點，一
旦丟失，再談?wù)衽d裝備制造業(yè)、自主品牌、自主創(chuàng)新，無異于癡人說夢。在開放中必須重視國家的經(jīng)濟安全，不能無原則地向外商出讓民族工
業(yè)的核心利益，使工業(yè)體系受到的傷害由皮肉擴大至筋骨，甚至支離破碎。
齒輪：
杭州齒輪廠在全國齒輪行業(yè)排名第二，是中國最大的傳動裝置、粉末冶金制品企業(yè)之一，主導(dǎo)產(chǎn)品是船用齒輪箱（國內(nèi)市場占80%，東南亞占
75%）、工程機械變速箱（國內(nèi)市場占35%，排名第一）、汽車變速器等8類，擁有“前進”、“杭齒”兩個全國知名品牌，掌握多項國家行業(yè)技
術(shù)標準。20多年來自主開發(fā)了多型船用、工程機械、重型汽車變速箱，最近研制成功V型傳動機構(gòu)（此前僅美、德、日掌握）、滑動軸承結(jié)構(gòu)、
蝶形彈簧結(jié)構(gòu)等新產(chǎn)品。三大主導(dǎo)產(chǎn)品研發(fā)能力涵蓋廣泛領(lǐng)域，并承擔艦船、裝甲車等國防科研任務(wù)。
2002年，杭齒為拓展汽車變速箱業(yè)務(wù)，考慮和某跨國公司合資合作，外商卻提出要與杭齒的核心能力——工程機械和船用變速箱部分合資，
被杭齒拒絕。其大股東蕭山區(qū)卻支持該方案。杭齒提議整體合資、中方控股，外方則威脅“不讓控股就不來杭州投資”。地方政府再次讓步，
同意外方控股70%。這一合資如實現(xiàn)，杭齒將失去最具優(yōu)勢的產(chǎn)品和研發(fā)力量，今后不得自主開發(fā)與自己三大產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)。企業(yè)的著名品牌
將銷聲匿跡，多年積累的技術(shù)成果將盡數(shù)收入他人囊中。杭齒所承擔的軍工研制任務(wù)立即面臨危機。
產(chǎn)業(yè)自主問題，實質(zhì)上是國家戰(zhàn)略問題，裝備制造業(yè)關(guān)系到國家的經(jīng)濟安全。不開放不會有工業(yè)進步，但合資是為了學習、超越，必須保持
自己的主導(dǎo)權(quán)，這是開放的應(yīng)有限度。任何國家也不會放棄對本國重要企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的控股權(quán)。如果只有制造能力而失去自主開發(fā)能力，就只能
永遠當打工仔。行業(yè)共性技術(shù)研究缺位，長此以往自主開發(fā)之路就更為漫長艱辛，共性技術(shù)研究應(yīng)由國家、行業(yè)、企業(yè)共同承擔。
現(xiàn)在我國的政策法規(guī)和輿論導(dǎo)向，對不計成本和后果的過度合資沒有說法，地方將引進外資作為業(yè)績，把優(yōu)秀企業(yè)賤賣給外商，讓他們控股
。
（該企業(yè)在中央干預(yù)下，暫停合資談判）
變壓器：
合肥變壓器廠
合肥變壓器廠在1985年成為國內(nèi)首家能夠生產(chǎn)220kV變壓器的定點廠，占國內(nèi)同類產(chǎn)品產(chǎn)前10名以內(nèi)。1990年后工廠生產(chǎn)跌入低谷，尋求和外
商合資。1993年，不顧有關(guān)方面的反對，成為ABB在中國境內(nèi)的第一家合資企業(yè)，ABB控股51%。外方派人控制了總經(jīng)理、財務(wù)、生產(chǎn)、人事主管
等要職，不管公司贏虧，外方每年從的銷售收入中提取5%的技術(shù)管理費，并租用合變的現(xiàn)成地皮和先進設(shè)備。
合資后，企業(yè)連年虧損，于是外方提出增資建議，中方無奈下只得認可。2002年，外方股本占到85%，為理順老廠和合資廠之間的重重矛盾，
雙方協(xié)議，外方出錢補償合變離退休和富余職工的安置費，同時合變不得生產(chǎn)與合資公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品。
1996年，負債1.6億的合變破產(chǎn)，在國家核銷部分債務(wù)后，剩余職工資產(chǎn)重組成合肥金環(huán)變壓器廠，最后被保安變壓器集團收購。合變在
220kV變壓器領(lǐng)域具有一定技術(shù)實力，且剛剛進行了技術(shù)改造，因一時的經(jīng)濟困難而選擇合資。正是合資使自己原有的優(yōu)勢喪失殆盡，導(dǎo)致最后
破產(chǎn)。這值得國內(nèi)相關(guān)企業(yè)的合資借鑒。
常州變壓器廠收購懸案
常州變壓器廠建于1980年，在國內(nèi)變壓器生產(chǎn)企業(yè)中排第八位，“常州牌變壓器”被評為2005年名牌產(chǎn)品。該廠領(lǐng)導(dǎo)職工多年奮力拼搏，克
服困難，開發(fā)了一系列新產(chǎn)品，效益不斷提高，同時帶領(lǐng)廣大職工努力鉆研，進行220KV變壓器技術(shù)的學習和儲備，而且在整流變壓器、特種變
壓器等領(lǐng)域獲得了突破，但在“國企就是搞不好，必須產(chǎn)權(quán)改革”的大環(huán)境中，市政府兩次給他們選擇日本東芝和TMT&D當“婆家”，但管理層
和職工希望愿意選擇國內(nèi)企業(yè)。
電機：
原大連電機廠曾是我國最大的電機企業(yè)，生產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量和技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，Y系列、Y2及派生系列產(chǎn)品在國內(nèi)的機床、通用機械、冶金、輕工
、紡織等行業(yè)有良好的信譽，市場占有率很高，20%多產(chǎn)品出口，是全國中小型電機協(xié)會理事長單位。大連第二電機廠主要生產(chǎn)特種電機，是原
機械部起重冶金電機的排頭兵企業(yè)、企業(yè)管理樣板，在全國特種電機行業(yè)排名第二，產(chǎn)量占國內(nèi)特種電機市場的1/4-1/3，僅次于佳木斯電機廠
。
1990年代，由于行業(yè)不景氣，加上內(nèi)部管理出現(xiàn)漏洞，兩電機廠陷入困境。1996、1998年，兩廠分別新加坡威斯特、英國伯頓合資，大連電
機中外各占50%股權(quán)，二電機被外資控制2/3股權(quán)。由于外商控制了經(jīng)營權(quán)和購銷渠道，合資企業(yè)連年虧損，收入流失境外。外資掏空了企業(yè)后
收購了中方全部股權(quán)，僅3年就完成了“合資、做虧、獨資”三部曲。合資存在資產(chǎn)嚴重低估問題，大電機資產(chǎn)作價1億元，企業(yè)有人認為，至
少應(yīng)該是2～3倍。一半以上職工丟了飯碗，地方政府貼錢承擔職工分流、銀行債務(wù)減免費用，稅收大量流失，外商賺了大錢。更有甚者，國家
多年培育的行業(yè)技術(shù)自主創(chuàng)新的平臺被瓦解破壞。
兩個電機行業(yè)骨干企業(yè)的消失，給電機行業(yè)技術(shù)進步帶來難以挽回的損失。大連電機因技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品種類齊全，當時是中小電機聯(lián)合
設(shè)計的骨干企業(yè)，承擔行業(yè)聯(lián)合設(shè)計匯總的功能。該廠合資后技術(shù)骨干大量流失，行業(yè)匯總功能也消失了。淘汰熱軋矽鋼片、推廣冷軋矽鋼片
是技術(shù)進步方向，節(jié)能的重要措施，但受到大連電機合資的拖累。國家需要在原來大連第二電機廠一些產(chǎn)品的基礎(chǔ)上開發(fā)新的冶金、石化電機
，需要一定的資金、技術(shù)投入，二電機廠被外資控股后，就失去了依據(jù)。
錦西化機：
錦西化機是中國著名的化工設(shè)備生產(chǎn)基地，無論產(chǎn)值、利潤及所涉及的專業(yè)領(lǐng)域，錦西化機都是國內(nèi)第一。其透平機械分廠的石化裝置維修
能力很強，擁有一支通曉各國裝置的技術(shù)型、專家型隊伍，國內(nèi)獨家，國外少有（在華跨國公司的維修隊伍一般只懂本公司的設(shè)備），多次承
擔國家重點科技攻關(guān)項目。
在錦西化機的改制中，西門子表示要參與錦西化機整體改制合資，其后又很快改口，提出只要收購?fù)钙椒謴S。2005年，在葫蘆島市政府主持
下，錦西化機被迫拿出透平分廠與西門子合資，外方占70%的控股地位。自此錦西化機失去了自己核心競爭力的源頭和惟一的利潤點，面臨存亡
考驗。這一合資案對國內(nèi)化工裝備制造行業(yè)帶來巨大震動，影響到相關(guān)核心企業(yè)——沈陽鼓風機（集團）、陜西鼓風機（集團），也在和跨國
公司談合資
無錫威孚和無油所：
無錫威孚是國內(nèi)柴油燃油噴射系統(tǒng)的最大廠商。1990年代末，國家出臺了汽車排放法規(guī)規(guī)定了達到歐Ⅲ標準的時間表。提高排放標準，關(guān)鍵
在發(fā)動機的燃油系統(tǒng)。
2004年，德國博世投資6億歐元，與威孚成立合資公司，博世控2/3股權(quán)，主要從事歐Ⅲ及以上電子控制柴油噴射系統(tǒng)（卡車/轎車共軌噴油器
、電控VE泵及共軌油嘴），將建設(shè)國際先進的生產(chǎn)基地，這也是博世在亞洲最大的投資項目。從此，威孚只能生產(chǎn)歐Ⅱ以下產(chǎn)品，歐Ⅲ以上全
部由合資企業(yè)生產(chǎn)。威孚基于自身風險的考量，為經(jīng)營安全放棄了歐Ⅲ以上的技術(shù)積累、研發(fā)能力和開發(fā)權(quán)，國家投巨資長期培養(yǎng)的技術(shù)中心
被撤銷合并，技術(shù)人員全部被收進合資企業(yè)。我國原本就不強、但尚能與跨國公司較量的技術(shù)隊伍，少了一支主力。博世在吞并了中國最有潛
力的競爭對手后，由于控制了銷售渠道，新公司將P型噴油泵產(chǎn)品的銷售單價由7000元提高到13000元。
威孚與博世合資后，行業(yè)惟一的希望是無錫油泵油嘴研究所。有無油所在，跨國公司就不能一手遮天。一位研究員說：“開發(fā)高壓共軌系統(tǒng)，
國內(nèi)不是沒有能力和條件，產(chǎn)業(yè)化也完全能做得到，問題是我們沒有組織起來�！�2005年該所電控高壓共軌項目通過江蘇省科技廳組織的技術(shù)
鑒定，樣品達到國外同類產(chǎn)品水平，可進入中試，且擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)，在國際同類產(chǎn)品中獨樹一幟。
跨國公司給我們上了關(guān)于競爭力的生動一課：企業(yè)的技術(shù)能力，來自于由中國人組織的技術(shù)團隊的能動性，這是多年積累的企業(yè)財富。中國
企業(yè)比國際一流大公司存在巨大差距，但不能就此放棄自主創(chuàng)新的努力。沒有條件可以創(chuàng)造條件，但沒有了自信和勇氣，中國工業(yè)的自主創(chuàng)新
、自立自強就沒有了希望。
佳木斯聯(lián)合收割機廠
佳木斯聯(lián)合收割機廠是全國惟一能生產(chǎn)大型聯(lián)合收割機的企業(yè)，1980年由機械部支持，佳聯(lián)從美國農(nóng)機大鱷約翰迪爾引進1000系列聯(lián)合收割
機技術(shù)，結(jié)束了大型聯(lián)合收割機全部依靠進口的歷史，佳聯(lián)產(chǎn)品占中國市場份額的95%。
1994年，約翰迪爾提出與佳聯(lián)合資。當時在要不要合資、由誰控股問題上存在不同意見，有人主張：如合資必須堅持：1整體合資，2由佳聯(lián)
控股。而外方提出只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由外方控股，并威脅到別處投資。外方并邀請佳木斯市赴美考察。折服于美方的巨大技術(shù)優(yōu)勢，
考察團當即決定讓外方控股。
1997年，約翰迪爾與佳聯(lián)合資，到2004年改為獨資公司，取代了原佳聯(lián)在農(nóng)機市場的地位，我國失去了在大型農(nóng)業(yè)機械領(lǐng)域的自主發(fā)展平臺
，同時給國家留下3億多元不良資產(chǎn)，合資7年來基本沒有上繳稅收。
雞西煤機和佳煤機：
雞西煤機生產(chǎn)的采煤機占有國內(nèi)市場的37%，佳煤機生產(chǎn)的掘進機占國內(nèi)的46%，都是行業(yè)龍頭企業(yè)。經(jīng)過多年的沉寂后，兩個煤機企業(yè)在
2002~2004年步入了快速發(fā)展期。近年來兩企業(yè)每年各投入4000萬左右研發(fā)資金，每年都有新產(chǎn)品問世。雞西煤機2000年至今，已陸續(xù)開發(fā)15個
系列40多個品種的新產(chǎn)品。佳煤機具有自主知識產(chǎn)權(quán)的S135型掘進機供不應(yīng)求。由于近三年煤炭需求旺盛，兩企業(yè)生產(chǎn)形勢很好。
2005年，黑龍江省擬把這兩個煤機龍頭企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)賣給美國國際煤礦機械集團，資產(chǎn)收購評估僅3億元，加上銀行、稅務(wù)還債，外資一共
拿8億元。該美國公司的技術(shù)實力遠遜于兩煤機廠（老板曾在我國煤炭部工作），是為了趕上收購兩企業(yè)的末班車，才聯(lián)合美國著名投資公司（
喬丹）拼湊的。
業(yè)內(nèi)專家指出：采煤機和掘進機是煤礦機械中技術(shù)量密集的部分，鑒于黑龍江兩企業(yè)的市場份額和技術(shù)研發(fā)實力在國內(nèi)領(lǐng)先，誰控制了這兩
家企業(yè)，實際上就控制了整個中國市場。目前，各跨國公司正在黑龍江、寧夏展開行動，如果任其發(fā)展，我國用半個多世紀建立起來的完整的
煤炭裝備制造體系將會瓦解。跨國公司收購黑龍江兩企業(yè)一旦成功，必將嚴重沖擊我國煤炭裝備制造體系，為其控制中國市場奠定基礎(chǔ)。
陽鑿巖機廠：
沈陽鑿巖機械股份有限公司是我國成立最早、規(guī)模最大的生產(chǎn)鑿巖機械和風動工具的專業(yè)廠，技術(shù)力量雄厚。歷史上，全國20多個同類工廠
都是沈鑿幫助打下的基礎(chǔ)。產(chǎn)品有58個系列103個品種，涵蓋鐵路、交通、礦山、水電、市政工程及農(nóng)田灌溉等領(lǐng)域，各項主要經(jīng)濟技術(shù)指標曾
多年位居行業(yè)榜首，在國內(nèi)市場舉足輕重。2003年，與世界最大的鑿巖機械制造商——瑞典阿特拉斯公司合資，沈鑿以無形資產(chǎn)、國內(nèi)所有銷
售網(wǎng)點及裝配噴包生產(chǎn)線以5600萬的價格賣給外商，成立獨資企業(yè)，其他優(yōu)良資產(chǎn)與外商合資組建了瑞風，沈鑿占75%股權(quán)。但由于外方根據(jù)合
資條款占據(jù)了公司的經(jīng)營控制權(quán)，合資公司實際上成為為獨自公司低價提供零部件的加工車間。
因合資公司的尷尬地位，贏利水平很低。而且合資后，2700員工及離退休人員、4億債務(wù)的包袱，甩給了母公司沈鑿。關(guān)于合資是否帶來沈鑿
技術(shù)的提高，業(yè)內(nèi)人士認為，沈鑿主導(dǎo)產(chǎn)品的技術(shù)水平在現(xiàn)階段已能滿足國內(nèi)需要，可以說合資和提高技術(shù)水平關(guān)系不大，而且外資公司對在
中國研發(fā)不感興趣，合資企業(yè)的行動要根據(jù)獨資企業(yè)的意志，命運完全掌握在獨資企業(yè)手中。
工程機械：
卡特彼勒并購山工
美國卡特彼勒是世界上最大的跨國工程機械公司，銷售額302.5億美元（2004），輪式裝載機全球第一（1.2萬臺）；在華銷售額僅40億元人
民幣（占中國工程機械產(chǎn)量的5%），主打產(chǎn)品是挖掘機（25.46億元人民幣）。
目前我國的挖掘機市場已被小松、現(xiàn)代、大宇、卡特彼勒等占領(lǐng)。但在裝載機和壓路機領(lǐng)域，外國公司沒有優(yōu)勢。中國裝載機年產(chǎn)量12萬臺，
其中柳工、廈工達1.4萬臺（2004），中國企業(yè)牢牢控制了國內(nèi)市場，這也成為卡特彼勒的并購目標。
因中國一流裝載機企業(yè)不愿就范，卡特彼勒選擇了山工機械（國內(nèi)裝載機行業(yè)排名第7，總資產(chǎn)6億，凈資產(chǎn)436萬，銷售額10億元），用不到
200萬人民幣收購了山工40%的股份。
卡特彼勒又把目光轉(zhuǎn)向柳工、三一重工和廈工。廈工集團資產(chǎn)總額近40億，去年銷售總額42億，主導(dǎo)產(chǎn)品輪式裝載機市場占有率行業(yè)領(lǐng)先，
剛剛完成了1.34平方公里的工業(yè)園建設(shè)和技術(shù)改造，多年形成了銷售渠道和服務(wù)體系。一旦卡特彼勒競購廈工集團股份獲得成功，它在中國裝
載機市場的壟斷地位必將提前形成。
漢鼎并購玉柴工程機械：
2006年11月，美國私人資本運營公司漢鼎亞太以4500萬美元，（與部分小股東共同）收購中國玉柴工程機械公司(玉柴機械)43%股份。中國監(jiān)
管層對此案未提出重大異議。
玉柴工程機械原為中國玉柴集團的全資子公司，現(xiàn)有總資產(chǎn)4.7億元，2006年銷售收入為6億元，2007年預(yù)計9.5億元。主要產(chǎn)品是多功能全液
壓挖掘機和裝載機，包括十大系列二十多個品種，是國內(nèi)最大的小型工程機械生產(chǎn)出口基地，廣西高新技術(shù)企業(yè)。液壓挖掘機占國內(nèi)30%左右。
擁有科研設(shè)計人員200余人。
據(jù)報道，此次引資的主要原因并非玉柴工程機械出現(xiàn)經(jīng)營困境，而是因為中國玉柴集團欲在資本市場有所作為；引入資金將用于技改和提高
產(chǎn)能，在集團內(nèi)打造第二核心業(yè)務(wù)——工程機械。玉柴集團是中國最大的柴油發(fā)動機生產(chǎn)商之一，年收入超過15億美元。
交易完成后，玉柴集團仍為玉柴機械第一大股東，漢鼎亞太為第二大股東。
美凱雷基金并購徐工案：
2006年，凱雷對徐工機械的并購案，引起了全社會關(guān)注。
徐工集團（徐州工程機械集團有限責任公司）是中國工程機械行業(yè)最大的企業(yè)，凈資產(chǎn)約20億元，100%國有。2005年業(yè)收入170億元（產(chǎn)品銷
售100億元），出口約1億美元。2006上半年毛利潤4億元。國內(nèi)136種工程機械產(chǎn)品徐工占了一半以上，其中20個品種的市場占有率排在前三名
。兩大主導(dǎo)產(chǎn)品（汽車起重機、壓路機）是國內(nèi)名牌，占國內(nèi)市場50%左右，是名副其實的排頭兵企業(yè)。
在國企改革中，徐州市和徐工集團同意由美國凱雷公司對其核心全資子公司——徐工機械（與徐工集團是一套班子，兩塊牌子）絕對控股。
要點是：凱雷先出資20億元人民幣購買徐工機械82%的股權(quán)，然后凱雷再付6千萬美元認購徐工機械增發(fā)的3%股權(quán)。這后一筆6千萬美元的交易純
屬凱雷控股徐工后企業(yè)的內(nèi)部行為。也就是說，凱雷只花20億人民幣，就拿到徐工機械85%的股權(quán)。
這一方案存在以下問題：
1、危及國家產(chǎn)業(yè)安全。我國基本建設(shè)持續(xù)高漲，對工程機械需求旺盛，市場增長率是世界少有的。工程機械屬資本、勞動密集型產(chǎn)業(yè)，是我
國裝備工業(yè)能夠迅速拓展的重要領(lǐng)域。美國一方面迫使人民幣升值，一方面加緊低價收購我國龍頭企業(yè)，有重要的戰(zhàn)略圖謀，應(yīng)對此引起
無錫威孚是國內(nèi)柴油燃油噴射系統(tǒng)的最大廠商。1990年代末，國家出臺了汽車排放法規(guī)規(guī)定了達到歐Ⅲ標準的時間表。提高排放標準，關(guān)鍵
在發(fā)動機的燃油系統(tǒng)。
2004年，德國博世投資6億歐元，與威孚成立合資公司，博世控2/3股權(quán)，主要從事歐Ⅲ及以上電子控制柴油噴射系統(tǒng)（卡車/轎車共軌噴油器
、電控VE泵及共軌油嘴），將建設(shè)國際先進的生產(chǎn)基地，這也是博世在亞洲最大的投資項目。從此，威孚只能生產(chǎn)歐Ⅱ以下產(chǎn)品，歐Ⅲ以上全
部由合資企業(yè)生產(chǎn)。威孚基于自身風險的考量，為經(jīng)營安全放棄了歐Ⅲ以上的技術(shù)積累、研發(fā)能力和開發(fā)權(quán)，國家投巨資長期培養(yǎng)的技術(shù)中心
被撤銷合并，技術(shù)人員全部被收進合資企業(yè)。我國原本就不強、但尚能與跨國公司較量的技術(shù)隊伍，少了一支主力。博世在吞并了中國最有潛
力的競爭對手后，由于控制了銷售渠道，新公司將P型噴油泵產(chǎn)品的銷售單價由7000元提高到13000元。
威孚與博世合資后，行業(yè)惟一的希望是無錫油泵油嘴研究所。有無油所在，跨國公司就不能一手遮天。一位研究員說：“開發(fā)高壓共軌系統(tǒng)，
國內(nèi)不是沒有能力和條件，產(chǎn)業(yè)化也完全能做得到，問題是我們沒有組織起來�！�2005年該所電控高壓共軌項目通過江蘇省科技廳組織的技術(shù)
鑒定，樣品達到國外同類產(chǎn)品水平，可進入中試，且擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)，在國際同類產(chǎn)品中獨樹一幟。
跨國公司給我們上了關(guān)于競爭力的生動一課：企業(yè)的技術(shù)能力，來自于由中國人組織的技術(shù)團隊的能動性，這是多年積累的企業(yè)財富。中國
企業(yè)比國際一流大公司存在巨大差距，但不能就此放棄自主創(chuàng)新的努力。沒有條件可以創(chuàng)造條件，但沒有了自信和勇氣，中國工業(yè)的自主創(chuàng)新
、自立自強就沒有了希望。
佳木斯聯(lián)合收割機廠
佳木斯聯(lián)合收割機廠是全國惟一能生產(chǎn)大型聯(lián)合收割機的企業(yè)，1980年由機械部支持，佳聯(lián)從美國農(nóng)機大鱷約翰迪爾引進1000系列聯(lián)合收割
機技術(shù)，結(jié)束了大型聯(lián)合收割機全部依靠進口的歷史，佳聯(lián)產(chǎn)品占中國市場份額的95%。
1994年，約翰迪爾提出與佳聯(lián)合資。當時在要不要合資、由誰控股問題上存在不同意見，有人主張：如合資必須堅持：1整體合資，2由佳聯(lián)
控股。而外方提出只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由外方控股，并威脅到別處投資。外方并邀請佳木斯市赴美考察。折服于美方的巨大技術(shù)優(yōu)勢，
考察團當即決定讓外方控股。
1997年，約翰迪爾與佳聯(lián)合資，到2004年改為獨資公司，取代了原佳聯(lián)在農(nóng)機市場的地位，我國失去了在大型農(nóng)業(yè)機械領(lǐng)域的自主發(fā)展平臺
，同時給國家留下3億多元不良資產(chǎn)，合資7年來基本沒有上繳稅收。
雞西煤機和佳煤機：
雞西煤機生產(chǎn)的采煤機占有國內(nèi)市場的37%，佳煤機生產(chǎn)的掘進機占國內(nèi)的46%，都是行業(yè)龍頭企業(yè)。經(jīng)過多年的沉寂后，兩個煤機企業(yè)在
2002~2004年步入了快速發(fā)展期。近年來兩企業(yè)每年各投入4000萬左右研發(fā)資金，每年都有新產(chǎn)品問世。雞西煤機2000年至今，已陸續(xù)開發(fā)15個
系列40多個品種的新產(chǎn)品。佳煤機具有自主知識產(chǎn)權(quán)的S135型掘進機供不應(yīng)求。由于近三年煤炭需求旺盛，兩企業(yè)生產(chǎn)形勢很好。
2005年，黑龍江省擬把這兩個煤機龍頭企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)賣給美國國際煤礦機械集團，資產(chǎn)收購評估僅3億元，加上銀行、稅務(wù)還債，外資一共
拿8億元。該美國公司的技術(shù)實力遠遜于兩煤機廠（老板曾在我國煤炭部工作），是為了趕上收購兩企業(yè)的末班車，才聯(lián)合美國著名投資公司（
喬丹）拼湊的。
業(yè)內(nèi)專家指出：采煤機和掘進機是煤礦機械中技術(shù)量密集的部分，鑒于黑龍江兩企業(yè)的市場份額和技術(shù)研發(fā)實力在國內(nèi)領(lǐng)先，誰控制了這兩
家企業(yè)，實際上就控制了整個中國市場。目前，各跨國公司正在黑龍江、寧夏展開行動，如果任其發(fā)展，我國用半個多世紀建立起來的完整的
煤炭裝備制造體系將會瓦解。跨國公司收購黑龍江兩企業(yè)一旦成功，必將嚴重沖擊我國煤炭裝備制造體系，為其控制中國市場奠定基礎(chǔ)。
陽鑿巖機廠：
沈陽鑿巖機械股份有限公司是我國成立最早、規(guī)模最大的生產(chǎn)鑿巖機械和風動工具的專業(yè)廠，技術(shù)力量雄厚。歷史上，全國20多個同類工廠
都是沈鑿幫助打下的基礎(chǔ)。產(chǎn)品有58個系列103個品種，涵蓋鐵路、交通、礦山、水電、市政工程及農(nóng)田灌溉等領(lǐng)域，各項主要經(jīng)濟技術(shù)指標曾
多年位居行業(yè)榜首，在國內(nèi)市場舉足輕重。2003年，與世界最大的鑿巖機械制造商——瑞典阿特拉斯公司合資，沈鑿以無形資產(chǎn)、國內(nèi)所有銷
售網(wǎng)點及裝配噴包生產(chǎn)線以5600萬的價格賣給外商，成立獨資企業(yè)，其他優(yōu)良資產(chǎn)與外商合資組建了瑞風，沈鑿占75%股權(quán)。但由于外方根據(jù)合
資條款占據(jù)了公司的經(jīng)營控制權(quán)，合資公司實際上成為為獨自公司低價提供零部件的加工車間。
因合資公司的尷尬地位，贏利水平很低。而且合資后，2700員工及離退休人員、4億債務(wù)的包袱，甩給了母公司沈鑿。關(guān)于合資是否帶來沈鑿
技術(shù)的提高，業(yè)內(nèi)人士認為，沈鑿主導(dǎo)產(chǎn)品的技術(shù)水平在現(xiàn)階段已能滿足國內(nèi)需要，可以說合資和提高技術(shù)水平關(guān)系不大，而且外資公司對在
中國研發(fā)不感興趣，合資企業(yè)的行動要根據(jù)獨資企業(yè)的意志，命運完全掌握在獨資企業(yè)手中。
工程機械：
卡特彼勒并購山工
美國卡特彼勒是世界上最大的跨國工程機械公司，銷售額302.5億美元（2004），輪式裝載機全球第一（1.2萬臺）；在華銷售額僅40億元人
民幣（占中國工程機械產(chǎn)量的5%），主打產(chǎn)品是挖掘機（25.46億元人民幣）。
目前我國的挖掘機市場已被小松、現(xiàn)代、大宇、卡特彼勒等占領(lǐng)。但在裝載機和壓路機領(lǐng)域，外國公司沒有優(yōu)勢。中國裝載機年產(chǎn)量12萬臺，
其中柳工、廈工達1.4萬臺（2004），中國企業(yè)牢牢控制了國內(nèi)市場，這也成為卡特彼勒的并購目標。
因中國一流裝載機企業(yè)不愿就范，卡特彼勒選擇了山工機械（國內(nèi)裝載機行業(yè)排名第7，總資產(chǎn)6億，凈資產(chǎn)436萬，銷售額10億元），用不到
200萬人民幣收購了山工40%的股份。
卡特彼勒又把目光轉(zhuǎn)向柳工、三一重工和廈工。廈工集團資產(chǎn)總額近40億，去年銷售總額42億，主導(dǎo)產(chǎn)品輪式裝載機市場占有率行業(yè)領(lǐng)先，
剛剛完成了1.34平方公里的工業(yè)園建設(shè)和技術(shù)改造，多年形成了銷售渠道和服務(wù)體系。一旦卡特彼勒競購廈工集團股份獲得成功，它在中國裝
載機市場的壟斷地位必將提前形成。
漢鼎并購玉柴工程機械：
2006年11月，美國私人資本運營公司漢鼎亞太以4500萬美元，（與部分小股東共同）收購中國玉柴工程機械公司(玉柴機械)43%股份。中國監(jiān)
管層對此案未提出重大異議。
玉柴工程機械原為中國玉柴集團的全資子公司，現(xiàn)有總資產(chǎn)4.7億元，2006年銷售收入為6億元，2007年預(yù)計9.5億元。主要產(chǎn)品是多功能全液
壓挖掘機和裝載機，包括十大系列二十多個品種，是國內(nèi)最大的小型工程機械生產(chǎn)出口基地，廣西高新技術(shù)企業(yè)。液壓挖掘機占國內(nèi)30%左右。
擁有科研設(shè)計人員200余人。
據(jù)報道，此次引資的主要原因并非玉柴工程機械出現(xiàn)經(jīng)營困境，而是因為中國玉柴集團欲在資本市場有所作為；引入資金將用于技改和提高
產(chǎn)能，在集團內(nèi)打造第二核心業(yè)務(wù)——工程機械。玉柴集團是中國最大的柴油發(fā)動機生產(chǎn)商之一，年收入超過15億美元。
交易完成后，玉柴集團仍為玉柴機械第一大股東，漢鼎亞太為第二大股東。
美凱雷基金并購徐工案：
2006年，凱雷對徐工機械的并購案，引起了全社會關(guān)注。
徐工集團（徐州工程機械集團有限責任公司）是中國工程機械行業(yè)最大的企業(yè)，凈資產(chǎn)約20億元，100%國有。2005年業(yè)收入170億元（產(chǎn)品銷
售100億元），出口約1億美元。2006上半年毛利潤4億元。國內(nèi)136種工程機械產(chǎn)品徐工占了一半以上，其中20個品種的市場占有率排在前三名
。兩大主導(dǎo)產(chǎn)品（汽車起重機、壓路機）是國內(nèi)名牌，占國內(nèi)市場50%左右，是名副其實的排頭兵企業(yè)。
在國企改革中，徐州市和徐工集團同意由美國凱雷公司對其核心全資子公司——徐工機械（與徐工集團是一套班子，兩塊牌子）絕對控股。
要點是：凱雷先出資20億元人民幣購買徐工機械82%的股權(quán)，然后凱雷再付6千萬美元認購徐工機械增發(fā)的3%股權(quán)。這后一筆6千萬美元的交易純
屬凱雷控股徐工后企業(yè)的內(nèi)部行為。也就是說，凱雷只花20億人民幣，就拿到徐工機械85%的股權(quán)。
這一方案存在以下問題：
1、危及國家產(chǎn)業(yè)安全。我國基本建設(shè)持續(xù)高漲，對工程機械需求旺盛，市場增長率是世界少有的。工程機械屬資本、勞動密集型產(chǎn)業(yè)，是我
國裝備工業(yè)能夠迅速拓展的重要領(lǐng)域。美國一方面迫使人民幣升值，一方面加緊低價收購我國龍頭企業(yè)，有重要的戰(zhàn)略圖謀，應(yīng)對此引起
